英国法律

在旁边泰晤士河, 这伦敦市是一个全球的金融中心。在平方英里, 这伦敦证券交易所躺在英国的核心公司.

英国法律调节公司2006年公司法。也受1986年破产法, 这英国公司治理法欧洲联盟指令和法院案件,公司是主要的合法的组织和经营业务的工具。追溯他们的现代历史工业革命现在,上市公司比其他任何形式的组织都雇用更多的人,并在英国经济中产生更多的财富。英国是第一个起草现代公司法规的国家,[1]如果通过简单的注册程序,任何投资者都可以合并的情况下,在业务上限制其商业债权人的责任破产,以及管理层被委派给集中的地方董事会.[2]欧洲的一个有影响力的模型,联邦作为国际标准设定者,只要遵守其立法下的投资者的强制性最低权利,英国法律一直为人们提供广泛的设计内部公司规则的自由。

公司法,或公司法,可以分解为两个主要领域,公司治理公司融资。英国的公司治理调解了股东,雇员,债权人和董事之间的权利和义务。自从董事会习惯性地拥有在公司宪法下管理业务的权力,一个中心主题是确保董事问责制的机制。英国法律是“股东友好”的股东,排除雇员,通常在股东大会上行使唯一的投票权。这大会拥有一系列更改公司宪法,颁布决议并删除董事会成员的最低权利。反过来,董事欠一组职责给他们的公司。董事必须以能力,在真诚和对企业的忠诚。如果投票机制不够证明,尤其是对于少数股东而言,董事的职责和其他会员权利可能会在法庭上证明。在公共和上市公司中的核心重要性是证券市场,以伦敦证券交易所。通过接管代码英国强烈保护股东的权利得到平等对待并自由交易其股份。

公司财务涉及有限公司的两种筹款选择。股权融资涉及传统的发行方法分享建立公司的首都。股票可以包含公司和购买者希望合同的任何权利,但通常授予参与的权利股息一家公司赚取利润并有权投票在公司事务中。股份购买者有助于直接做出明智的决定招股说明书完整的要求披露,并间接通过限制经济支援由公司购买自己的股票。债务融资意味着获得贷款,通常是为固定年度的价格兴趣还款。精致的贷方,例如银行通常收缩安全利益在公司的资产上,因此,如果违约贷款还款,他们可能会直接扣押公司的财产以偿还债务。在某种程度上,债权人也受到法院在公司退出之前搁置不公平交易的权力的保护不当交易。如果公司在降落时无法偿还债务,英国破产法需要一个行政人员尝试营救公司(如果公司本身有资产可以为此付费)。如果救援证明是不可能的,那么公司的资产被清算,分配给债权人并将公司从注册处撤销时,公司的生命结束。如果公司无资产无偿债券,则债权人可能会收取费用(不常见),或者更常见的是税收债权人(HMRC)。

历史

Hendrick Cornelisz Vroom1614年的描述英国东印度公司荷兰东印度公司船,都有垄断的贸易。其他宪章公司,仍然存在的公司包括哈德逊湾公司(EST 1670)和英格兰银行(EST 1694)。

公司法的现代形状可以追溯到19世纪中叶,但是一系列商业协会早就发展了。在中世纪,交易者将通过普通法构造,例如伙伴关系。每当人们一起采取行动时利润,法律认为建立了伙伴关系。早期的公会涂装公司也经常参与调节竞争在交易者之间。当英格兰试图建造一个商业帝国,政府在皇家宪章或一个议会行为授予垄断在指定领土上。1600年建立的最著名的例子是英国东印度公司.伊丽莎白女王一世授予其与所有国家的独家权利好望角。目前,公司本质上将代表政府采取行动,从其国外的利用中获得收入。随后,公司成为越来越集成凭借英国军事和殖民政策,大多数英国公司本质上取决于英国海军控制贸易路线的能力公海.

“但是,这类公司的董事是经理而不是别人的钱比他们自己的,不能很好地期待,他们应该以同样的焦虑警惕性地看待它,而私人合伙人经常照顾自己的伙伴。就像一个有钱人的管家一样,他们倾向于将注意力视为主人的荣誉,并且很容易从拥有它的情况下给自己带来一个分配。因此,疏忽和疏忽始终或多或少地在对该公司事务的管理中占上风。正是在这个帐户上,外贸的联合股票公司很少能够维持与私人冒险家的竞争。”

史密斯对国家财富的性质和原因的调查(1776)书V,ch 1,§107

一个相似的特许公司, 这南海公司,成立于1711年,用于在西班牙南美殖民地进行贸易,但取得了较少的成功。据称,南海公司的垄断权得到了乌得勒支的条约,在1713年签署作为定居点西班牙继承战争,这给英国一个Assiento交易和卖奴隶在该地区三十年。实际上,西班牙人仍然是敌对的,每年只有一艘船进入。不知道问题,英国的投资者被吸引公司发起人巨大的利润承诺,购买了数千股股票。到1717年,南海公司是如此富有(仍然没有真正的生意),以至于它假设公共债务英国政府。这也加速了股价的通货膨胀,皇家交易所和伦敦保证公司法1719(这可能是为了保护南海公司免受竞争的动机)禁止在没有皇家宪章的情况下建立任何公司。股价迅速上涨,以至于人们开始仅购买股票才能以更高的价格出售股票。通过夸大需求,这反过来又导致了更高的股价。“南海泡沫”是第一个投机气泡该国已经看到了,但是到1720年底,泡沫已经“爆发”,股价从1000英镑降至100英镑。随着破产和谴责通过政府和高级社会进行了反对,对公司和错误的董事的情绪是痛苦的。即使在1776年亚当·史密斯写在国家财富大规模的公司活动无法与私人创业相匹配,因为负责“他人的钱”的人不会像他们自己那样行使自己的照顾。[3]

罗伯特·洛,当时的副总裁贸易委员会被称为“现代公司法的父亲”,因为他在起草1856年的改革.[4]

1720年泡沫法案直到1825年,禁止建立公司一直有效。工业革命已经收起步伐,敦促法律变更以促进商业活动。逐渐解除了融入普通百姓的限制,[5]尽管诸如记载的企业查尔斯·狄更斯Martin Chuzzlewit在原始公司的立法下,通常是骗局。没有凝聚力的法规,诸如众所周知的“盎格鲁 - 孟加拉人无私贷款和生命保证公司”之类的资本不足的企业承诺没有成功的希望,除了丰富的报酬发起人。[6]然后在1843年,威廉·格拉德斯通担任国会股票公司议会委员会的主席,这导致了1844年股票公司法.[7]普通人首次通过简单的注册程序进行合并。建立公司作为一个的优势单独的法律人主要是行政,作为一个统一的实体,可以将所有投资者和经理的权利和义务受到传授。最重要的发展来自1855年有限责任法,这使投资者在业务失败的情况下将其责任限制为他们投资于公司的金额。这两个功能 - 简单的注册程序和有限的责任 - 随后在世界上第一个现代公司法律《1856年股票公司法。一系列公司行动到目前为止2006年公司法基本上保留了相同的基本特征。

在20世纪,英国的公司成为经济活动的主要组织形式,这引起了人们对那些控制公司对投资人员的负责程度的关注。大萧条之后的首次改革,1948年《公司法》,确保以简单多数的股东可以撤职投票。 1977年,政府的Bullock报告拟议的改革,以允许员工参与选择董事会,就像在欧洲发生的那样,被德国人示例1976年《代码法》。但是,英国从未实施改革,从1979年开始,辩论发生了变化。尽管使董事对员工更负责任,但软木报告导致制裁1986年破产法1986年公司董事取消资格法反对那些疏忽大意经营公司的董事。到1990年代,重点公司治理转向内部控制机制,例如审计,首席执行官职位与主席的分离以及薪酬委员会,以试图对过度进行检查行政工资。这些规则适用于上市公司,现在在英国公司治理法,基于原则的法规,对机构投资者'公司事务活动。同时,英国在欧洲联盟意味着一个稳步成长的身体欧盟公司法律指令和判例法以在内部市场中协调公司法。[8]

公司和一般法律

公司在私法中占有特殊地位,因为他们有法律人格与那些投资资本和劳动力经营业务的人分开。合同,侵权和不公正的一般规则首先是针对公司作为一个独特实体的。这从根本上与其他形式不同商业协会。一个个体经营根据一般义务法,获得正常的权利和义务。如果人们开展业务以获利,他们被认为是在1890年合伙法第1节。像独资商人一样,合作伙伴将对任何合同或侵权义务负责共同和分开在股份等于其货币供款或根据其罪魁祸首。法律会计精算公司通常是作为伙伴关系组织的。自从2000年有限责任合作伙伴关系法,如果合伙企业欠的钱超过企业,合作伙伴可以限制对业务货币投资的责任金额。但是,在这些专业之外,企业限制其责任的最常见方法是成立公司。

组建公司

公司雇用了一半以上工作人员在英国,以及超过25亿英镑。

各种公司可能是并入在下面2006年公司法。有兴趣创办企业的人 - 准董事,雇员和股东 - 首先可以选择一家无限或有限的公司。“无限“将意味着成立者将对私法一般原则下的所有损失和债务负责。[9]有限公司的选择导致了第二选择。公司可以是”受担保限制“这意味着,如果公司欠的债务超出其所能支付的债务,则担保人的责任将仅限于他们选择保证的资金的范围。或者公司可以选择“受股票的限制”,这意味着资本投资者的责任责任仅限于他们在股本中订阅的金额。[10]第三选择是股份有限的公司是公共还是私人。[11]两种公司都必须显示(部分为警告)公司名称的结局“ PLC”或“ LTD”。[12]大多数新业务都会选择私人公司有限公司,而无限的公司[13]通常,受担保限制的公司通常是由慈善机构,冒险的企业或想要表示他们不会偿还债务的共同基金的。慈善事业也可以选择成为社区利益公司.[14]上市公司是英国经济中主要的商用车。虽然比私营公司少得多,但他们雇用了大量的英国工人,并交出了最大的财富份额。上市公司可以向公众提供股份,必须有一个最低资本在50,000英镑中,必须允许其股份的免费转让性,通常(因为大多数大型上市公司将被列出)将遵循该股份的要求伦敦证券交易所或类似的证券市场。[15]企业还可以选择在欧洲公司法规作为一个社会欧洲社会。每个人都会在每个欧洲联盟会员国好像是根据该州法律成立的上市公司[16]并可能选择进出员工参与.[17]

一旦做出了有关公司类型的决定,形成通过与注册服务商的一系列程序发生公司之家.[18]注册之前,任何人促进该公司吸引投资的公司严格属于受托人披露有关该合资企业及其财务状况的所有重大事实的职责。[19]此外,任何声称以公司名义合同的人在注册之前通常对这些义务承担个人责任。[20]在注册过程中,那些投资于公司的人将签署联想备忘录说明他们最初将获得什么股份,并承诺遵守2006年公司法.[21]标准公司宪法,称为模型文章,被视为申请,[22]否则公司可以注册自己的个性化关联的文章。必须任命董事 - 一家私人公司,至少有两家在上市公司中 - 一家上市公司必须拥有秘书,但只需要一个成员。[23]如果为非法目的设置了公司,则将拒绝注册,并且必须选择不合适或已经使用的名称。[24]此信息以Companies House网站上可用的表格填写。2018年,当在线注册支付12英镑的费用模型文章采用使用“ IN01”表格的邮政注册40英镑。[25]然后,注册服务商签发公司证明书和新的法律人物进入舞台。

公司个性

伦敦公司,管理平方英里来自格里芬圣殿酒吧伦敦塔,是一个单独的法律人物的早期例子。

英国法律很久以前就意识到公司将具有“法律人格”。法律人格仅意味着实体是合法权利和义务的主题。它可以起诉并起诉。从历史上看,市政委员会(例如伦敦公司)或慈善机构将是公司的主要例子。1612年,爱德华·可口可乐爵士萨顿医院病例[26]

公司本身就是一开始在Abstracto中,并在目的和考虑方面依靠法律;对于许多人来说,很多是无形的不朽并仅在对法律的意图和考虑方面休息;因此,它不可能具有前任或继任者。他们可能不会承诺叛国,也不是禁止的破门,因为他们没有灵魂,它们也不能亲自出现,而是律师。许多人的总计无法做到忠诚,因为一个看不见的身体不能亲自,也不能发誓,这不属于自然的无能或死亡,身体和其他案件。

如果没有被踢的尸体或被诅咒的灵魂,公司本身不会受到法院管理的处罚,而是那些失去投资的人会受到惩罚。作为一个单独的人,公司将成为其董事和雇员代表其责任的第一个责任实体。[27]如果公司没有足够的资产来偿还债务,那将是无力偿债 - 破产。除非行政人员(像审计公司合作伙伴一样,通常由债权人在公司破产中任命的)能够营救业务,股东将损失他们的钱,员工将失去他们的钱工作清算人将被任命出售任何剩余资产,以尽可能多地分配给未付债权人。但是,如果业务仍然成功,公司可以坚持永远[28]即使自然人投资并进行业务变化或消逝。

大多数公司采用有限责任对于他们的成员,在后缀中看到有限公司“ 或者 ”plc“。这意味着如果公司确实破产,无薪债权人即使在公司的命运下降之前,股东和雇员在股份下降之前,股东和雇员都能获得丰厚的利润,或者将对普通民法原则下的损失负有主要责任。公司的责任本身是无限的(公司必须支付自己所拥有的资产的全部欠款),但是那些将资本投资于公司的人的责任(通常)仅限于股份,而投资劳动力的人只能失业。[29]但是,有限责任仅作为默认职位。只要债权人有机会和议价能力这样做。[30]例如,银行不得向一家小公司贷款,除非该公司的董事将自己的房屋作为安全对于贷款(例如,抵押)。正如两个合同方有可能在协议中规定一项责任时,如果合同违规,可以将公司的默认立场转移回去,以便股东或董事确实同意还清所有债务。如果公司的投资者不这样做,因此他们的有限责任不会“围绕”,则其资产(通常)将受到债权人索赔的保护。资产无法触及隐喻的“融合面纱”。

归因规则

虽然有限公司被认为是与股东和雇员分开的合法人,但事实上,公司只能通过其雇员,董事会来采取行动。因此,必须有规则将权利和义务归因于其演员的公司。[31]这通常很重要,因为受屈的第三方将要起诉任何有钱的人要违反义务,[32]公司而不是员工通常有更多的钱。直到2006年进行改革,该领域曾经对公司的要求显著复杂对象条款例如,为了他们的业务,例如“制造和出售或借用租赁,铁路 - 卡里亚斯”。如果公司在其物体之外采取行动,例如贷款要在比利时建造铁路,据说任何此类合同Ultra Vires因此无效。这就是在早期的情况下发生的事情阿什伯里铁路马车和铁公司有限公司诉Riche.[33]该政策被认为是为了保护股东和债权人,其投资或信贷不会用于意外的目的。但是,很快就变得很清楚Ultra Vires规则限制了企业的灵活性扩大以满足市场机会。空白合同可能会出乎意料和任意地阻碍业务,因此公司开始起草更长的对象条款,通常会添加额外的规定,说明所有对象必须被解释为完全分开,否则公司的对象包括董事认为任何对业务都是偶然的东西。[34]现在2006年法案指出公司被认为具有无限的对象,除非他们选择限制。[35]2006年的改革还阐明了法律立场,如果公司确实有限的对象,则Ultra Vires法案将导致董事违反了根据第171条遵守《宪法》的义务。因此,不同意公司外部对像以外的诉讼的股东必须起诉董事造成任何损失。合同仍然有效,第三方将不受这一影响。[36]

但是,公司与第三方之间的合同可能无法根据代理法如果董事或雇员显然超出了他们的权力。通常,第三方不必关心宪法细节授予董事或雇员之间权力的宪法细节,只能通过辛苦地搜索登记册公司之家.[37]通常,如果第三方采取行动真诚然后,任何合同,甚至超出了与他们达成交易的董事或雇员的宪法权限,都是有效的。但是,如果对一个合理的人来说,公司雇员无权签订协议,那么在公司的情况下,该合同是不可公开的酒吧撤销。第三方将对(可能较少的溶剂)雇员提出要求。首先,代理商可能具有实际权威,在这种情况下没有问题。她的行动将归因于公司。其次,代理可能暗示了实际权威(有时也称为“通常”权威),该权限属于员工办公室通常的范围。[38]第三,代理商可能有“明显的权威”(也称为“表现”权威),因为它在一个合理的人身上看起来很合理埃替纸.[39]如果公司雇员的行动没有以这些方式衍生出公司宪法的权限,则第三方只能求助于违反对个人代理人的义务(权威令),而不是向公司作为公司主要的。这2006年公司法第40条明确指出,董事始终被视为在宪法下没有对其权威的限制,除非以残酷的恶意行事的第三方利用其董事在权威范围之外行事的公司。对于代表团链的员工来说,合理的缔约方认为大交易将拥有权力的可能性越来越小。例如,银行收银员不太可能有权出售银行金丝雀码头摩天大楼。

由于公司雇员的行动而导致严重侵权行为,尤其是致命的伤害发生的问题。员工在就业过程中犯下的各种侵权行为即使在全面行事的行动中,只要有一些时间和紧密的工作联系,就将归因于公司的责任。[40]同样很明显,董事的行为成为公司的行为,因为他们是“公司个性的自我和中心”。[41]但是尽管严格的责任在侵权行为中,在某些情况下,民事疗法不足以为追求可能严重伤害他人的生活,健康和环境的公司提供威慑力。即使政府机构的额外法规,例如健康与安全执行或者环境局,公司可能仍然有一个集体动力来忽略规则,因为他们知道执行成本和可能性比潜在利润弱。刑事制裁仍然有问题,例如,如果公司董事无意伤害任何人,则没有男士,公司层次结构中的经理有系统来防止员工犯罪。[42]在迈向改革的一步中找到了2007年公司误杀和企业杀人法。这造成了刑事犯罪误杀,这意味着对经理在A中开展业务的公司的营业额最多可罚款10%严重疏忽时尚,导致死亡。但是公司杀人罪或其他。[43]公司对更广泛的公众的责任感和行为的尽责性必须在很大程度上依赖于其治理。

刺穿面纱

如果公司无力偿债,在某些情况下,法院将揭开有限公司的公司的面纱,并使股东或董事为偿还未偿还债权人的未偿债务而做出贡献。但是,在英国法律中,各种情况范围有限。通常据说这是从“原理”中得出的Salomon v A Salomon&Co Ltd.[44]在这个领导案例中,白教堂皮匠将他的业务纳入1862年《公司法》。当时,要求七个人注册一家公司,这可能是因为立法机关已将适当的商用车视为较少的人成为一个合伙.[45]Salomon先生通过让六个家庭成员订阅一份股份来满足这一要求。然后,为了回报,他借给公司,他使公司发行了债券,如果破产,这将确保他的债务优先授予其他债权人。该公司确实破产了,公司清算人代表未付债权人企图起诉Salomon先生。尽管上诉法院裁定,萨洛蒙先生击败了议会在登记虚拟股东的目的,并将使他赔偿公司,但上议院裁定,只要遵循简单的正式注册要求,股东的资产就必须被视为与公司的独立法人分开的。一般来说,面纱都不能擡起。[46]

Whitechapel High Street, 在哪里Aron Salomon,是公司法律中最著名的诉讼人,去了无力偿债.

该原则对一系列资格开放。最重要的是,法规可能直接或间接要求公司不被视为独立实体。在下面1986年破产法,第214条规定了公司董事[47]如果他们应该知道,当他们应该知道不知道避免破产的情况下,就必须为公司债务支付付出更多的贡献。许多其他案件表明,在解释与公司法无关的法规的含义时,无论公司形式的存在如何,都应实现立法的目的。例如,在Daimler Co Ltd V Continental Tire和Rubber Co(英国)有限公司[48]与1914年《敌人法》交易说与任何“敌方角色”的人进行交易都是犯罪。因此,即使大陆轮胎公司有限公司是在英国(以及英国)成立的“合法人”,其董事和股东都是德国人(因此,敌人,而敌人第一次世界大战正在战斗)。

也有基于案例的例外分支原则,尽管它们的限制性范围并不完全稳定。根据英国法律的目前规则是,只有在公司成立以委托欺诈的情况下,[49]或为避免预先存在的义务,可以忽略其单独的身份。这是从上诉法院案件中Adams V Cape Industries Plc.[50]一群员工受苦石棉为美国人工作后的疾病全资子公司开普工业公司。他们在纽约提起诉讼,要求开普敦工业公司支付子公司的债务。在下面法律冲突原则,只有在Cape Industries Plc通过其美国子公司将其视为在美国的“存在”时,才能做到这一点(即忽略两家公司的单独法律人格)。拒绝索赔,并遵循琼斯V利普曼[51]上诉法院强调,美国的子公司是为了合法目的而建立的,是为了在海外建立团体结构,并且在石棉诉讼的情况下不打算规避责任。可能的不公正结果折腾无法遵守有限责任的受害者,只有对破产实体的毫无价值的索赔,他们已被更改Chandler V Cape Plc这样一个护理义务父母都可以欠子公司的工人,而不论分居的法律人格如何。[52]但是,即使受到侵权受害者的保护,限制立场仍然受到批评公司集团参与其中,因为目前尚不清楚公司和实际人员应该以相同的方式保护有限责任。一个有影响力的决定,尽管随后被上议院强烈怀疑,但[53]被传递了丹宁勋爵先生DHN Ltd V塔小村庄BC.[54]丹宁勋爵(Lord Denning)先生认为,一群公司,两个由父母拥有的公司构成了一个单一的子公司经济的单元。[55]由于公司的股东和控制思维是相同的,因此应将其权利视为相同的权利。这使母公司可以要求理事会要求对其业务进行强制性购买的赔偿,而不必在其子公司拥有的房屋中显示地址就无法做到这一点。类似的方法来治疗公司“群体”或关心“由于许多欧洲大陆司法管辖区都存在单一经济实体。这是出于英国法律中的税收和会计目的而进行的,但是对于一般的民事责任而言,总体上仍然遵循的规则是Adams V Cape Industries Plc。在2013年Pert v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34英国最高法院回到了提起/穿刺的面纱问题。在七名法官的不寻常的情况下,表明案件的重要性,他们拒绝揭开家庭法中的面纱,而宁愿使用信托法。在达成决定时,领主和Neuberger制定了逃避和隐藏的原则,以帮助确定何时提升/刺穿公司面纱。其他大法官不同意这一分析,正如艾伦·迪格纳姆(Alan Dignam)和彼得·OH(Peter Oh)所说,这使得随后的法官很难解释提升/穿刺先例。[56]但是,英国法院揭开面纱仍然很少见。[57]公司的责任通常仅归因于公司。

资本法规

由于有限责任通常阻止股东,董事或雇员被起诉,因此这些公司的行为试图规范公司对其使用首都至少以四种方式。“资本”是指经济价值公司的资产,例如货币,建筑物或设备。首先,最有争议的是2006年公司法第761条,遵循欧盟第二公司法律指令[58]要求当上市公司开始交易,股东承诺将支付至少50,000英镑。之后,可以花费资本。对于几乎任何上市公司来说,这都是无关紧要的,尽管第一家公司的行为需要它,但自1862年以来,私人公司没有类似的规定。然而,直到最近,许多欧盟成员国一直为其私人公司保留最低资金规则。在1999年,在Centros Ltd v erhvervs- og selskabsstyrelsen[59]欧洲法院裁定,丹麦对私营公司的最低资本规则是侵犯欧盟企业的建立权的不成比例。一家英国私人有限公司被丹麦当局拒绝注册,但据认为,拒绝是非法的,因为最低资本规则没有按比例实现保护债权人的目的。限制性较小的手段可以实现相同的目标,例如允许债权人签订担保。这导致在法国和德国等拥有最低资本规则的国家的大量企业开始纳入英国”有限公司“法国废除了其最低资本要求萨尔2003年,德国创造了一种形式GmbH2008年没有最低资本。[60]但是,尽管未修改第二公司法律指令,但对于上市公司而言,规则仍然适当。[61]

1903年的股票证书马戏团商业,Barnum&Bailey,显示每股1英镑的发行价格。美国企业的创始人P. T. Barnum以他的短语而闻名每分钟都有一个傻瓜。”

第二项措施最初来自普通法,但也进入了第二公司法律指令,以规范股票支付的钱。上市公司备忘录的初始订阅者必须以现金购买其股票[62]尽管之后,可以提供公司服务或资产以换取股票。问题在于,所接受的服务还是所接受的资产对公司的价值是否像现金股价一样有价值。在普通法上,在Re Wragg Ltd中表示,任何“诚实且不合著”的交易所在公司与股份购买者之间同意的任何交易都将是合法的。[63]后来还认为,如果双方都可能理解给出的资产不足,那么这将算作“可调”的污点,并且可以将股票视为未正确支付的股份。[64]股东将不得不再次付款。这个放任自流上市公司更改了方法。不能发行股票以换取仅在以后提供的服务。[65]可以发行股票以回报资产,但上市公司必须支付独立估值。[66]基于股份的“名义价值”或“ PAR值”,也可以绝对限制现金的股份。这是指公司开始销售股票时选择的数字,从一分钱到市场价格,它可以是任何东西。英国法律始终要求设定某些名义价值,因为人们认为应该出售多少股份的下限,即使公司本身选择了这个数字。[67]因此,仍然需要每个份额具有名义价值,而股票不能以较低的价格出售。[68]实际上,这意味着公司始终将名义价值设置为低于发行价格,以至于最终交易的实际市场价格到目前为止不太可能下降。这至少60年引起了批评,该规则是无用的,最好废除的。[69]

FTSE 100索引,在1984年至2013年之间,这表明交易者在股市鉴于他们将支付的股息,就认为英国的前100家公司拥有。股息只能以高于公司的利润来支付”法定资本”:最初的总股东在购买股票时做出了贡献。

债权人保护的第三个也是实际上最重要的策略是要求,只有公司有利润,只有股息和其他向股东的回报才能获得。概念利润“法律将资产定义为高于最初从公司购买股份的股东高于其股份的股份。“ 或者首次公开募股)每个价值为1便士,发行价为1英镑。股东将购买1英镑的股票,如果全部出售,1000英镑将成为该公司的“法定资本“。。 这2006年公司法在第830节中的国家股息,或任何其他类型的分销,只能从法律资本以外的盈余利润中分配出来。[70]通常,董事会的决定是由股东决议确认的,是宣布股息还是只是保留收益并将其投资回到业务中以发展和扩展。[71]公司资产和负债,亏损和利润的计算将遵循一般公认会计原则在英国,但这不是一个客观的科学过程:可以使用各种不同的会计方法,这些方法可能会导致对利润何时存在的不同评估。跌至法律资本以下的禁令适用于任何形式的“分配”,因此也捕获了“伪装”的分布。例如[72]并以其市场价值一半的公司集团内的财产转移。[73]然而,最近阐述了一般原则Progress Property Co Ltd v Moorgarth Group Ltd是,如果交易是真诚和远处谈判的,那么它可能不会解开,[74]而且,这显然是如此,即使这意味着债权人已被“剥夺”。如果在不符合法律标准的情况下进行分配,则公司有声称从任何接收者那里收回资金。他们承担责任建设性受托人[75]这可能反映了任何动作的一般原则不当得利.[76]这意味着责任可能是严格的,但要改变辩方的立场,并且如果资产错误地从公司中偿还的资产,则将适用追踪规则。例如,在这是一个包裹(UK)Ltd v gula[77]一家破产公司的董事认为,他们没有意识到自己支付的股息付款是非法的(实际上没有利润),因为他们的税务顾问说这还可以。上诉法院认为,对法律的无知不是辩护。只要人们应该知道表明股息会违反法律的事实,就存在违法。董事也可能对违反职责责任,因此如果他们未能接受合理的照顾,则将错误偿还的钱恢复。[78]

之后杠杆收购英国领先的足球队曼联的格拉泽拥有将俱乐部陷入债务,[79]在禁止之前会更加困难的事情股票购买的财政援助在1981年放松。

除非公司正式降低其合法资本,否则必须维护法律资本(不分配给股东或“伪装”)。然后,它可以进行分配,如果公司希望收缩,这可能是可取的。私人公司必须对股东进行75%的投票,然后董事必须保证该公司将保持偿付能力,并能够偿还债务。[80]如果事实证明这是一个疏忽大意的声明,则可以起诉董事。但这意味着很难夺回如果公司确实确实无力偿债,则股东的任何利润,如果董事的声明在当时看起来不错。如果并非所有董事都准备发表偿付能力声明,则公司可以向法院申请决定。在上市公司中,还必须通过特殊决议,并且有必要进行法院命令。[81]法院可以发出许多命令,例如应保护债权人安全利益.[82]有一个一般原则,必须对股东进行平等的对待,以减少资本,[83]但是,这并不意味着必须将不平等的股东对待。特别是,尽管没有普通股东不应损失不成比例的股份,但取消优先股份的优先股份是合法的,尤其是如果这些股份有权优惠付款,作为考虑“公司本身作为经济实体的地位”的一种方式。。[84]从经济上讲,从股东那里购买自己的股票的公司将获得与资本减少相同的影响。最初是由普通法禁止的[85]但是现在,尽管一般规则在第658节中仍然存在两个例外。首先,一家公司可以根据可以兑换的条款发行股票,尽管只有在公开公司的宪法中有明确的权力,并且只能通过可分配利润进行重新购买。[86]其次,自1980年以来,如果这是通过可分配的利润完成的,则可以简单地从股东那里回收。至关重要的是,董事还必须指出,公司将能够偿还其所有债务并继续持续到明年,股东必须通过特殊决议批准这一点。[87]在下面清单规则对于上市公司,通常必须给予股东相同的回购要约,并将股票回购后的股票。[88]公司保留了多少股财政部股票或取消必须报告给公司之家。[89]从公司的角度来看,法律资本正在减少,因此适用同样的法规。从股东的角度来看,该公司回购其一些股票与仅仅支付股息的情况大致相同,除了一个主要区别。股息和股票收购债券的税收往往有所不同,这意味着通常是因为它们“仅仅是因为他们”而受欢迎。躲闪“财政部。[90]

法规的第四个主要领域,通常被认为是保留公司资本,禁止向其他人提供公司经济支援用于购买公司自己的股份。法规打算预防的主要问题是杠杆收购例如,投资者从银行获得贷款,从即将购买的公司获得贷款,并使用这笔钱购买股票。[91]从某种意义上说,如果事实证明该合资企业不可持续,那么该公司的所有资产都将根据抵押条款扣押,即使从技术上讲,该公司的资产将被扣押,这是一个资本问题,即使它并没有减少公司的资本。[92]实际上,杠杆购买的收购与银行给某人贷款以购买房屋的情况相同100%抵押在那所房子上。但是,在公司的情况下,该银行可能只有大量债权人中的一员雇员消费者纳税人,或依靠公司贸易的小型企业。只有银行将优先考虑其贷款,因此风险完全落在其他利益相关者身上。因此,购买股票购买的财政援助,尤其是赔偿收购竞标者的贷款,被认为是令人鼓舞的冒险企业,这些冒险企业容易失败,损害了银行以外的债权人。从1929年开始被禁止。[93]该禁令仍然在上市公司,[94]但是,1981年《公司法》放宽了限制和2006年公司法第678条遵循各种学术批评来源,完全废除了对私人公司的禁令。有可能”私下“一家上市公司(在购买时,将公司从PLC更改为Ltd)。结果是越来越多的杠杆收购,并增加私人产权英国行业。[95]

公司治理

艰难的公司治理改革,CDDA 1986,取消董事的资格RE BARINGS PLC(第5号)[96]一家流氓交易员把barings银行从无监督的新加坡办公室。

公司治理主要与英国公司的两个基本器官之间的权力平衡有关:董事会大会。“治理”一词通常以更狭窄的意义来指代原则英国公司治理法。这提出了有关上市公司董事会的结构,问责制和报酬的建议,并在此之后开发波莉·佩克BCCI罗伯特·麦克斯韦(Robert Maxwell)丑闻导致吉百利报告但是,1992年。但是,在英国法律中广泛的公司治理重点关注董事的相对权利和义务,股东雇员债权人还有其他被视为有”的人赌注“在公司的成功中。2006年公司法,与其他法规和判例法结合,为股东,雇员,债权人和其他公司必须遵守的股东,雇员,债权人和其他人的强制性权利奠定了最低限度的核心。英国的规定通常集中于保护股东或投资公众,但高于最低限度,公司宪法本质上可以自由地以任何所需形式的方式分配权利和义务。

宪法分离权力

公司的宪法通常称为“关联的文章”。[97]假定公司采用一套模型文章”,[98]除非成立者选择不同的规则。[99]模型文章制定了开展公司业务的基本程序,例如何时举行会议,任命董事或准备帐户。这些规则可能总是会更改,除非规定是一个强制性术语,该术语是从2006年公司法或类似的强制性法律。从这个意义上说,公司宪法在功能上与任何业务合同相似,尽管该合同通常是在签约方中的变化共识。在伯利兹诉伯利兹电信有限公司的总检察长[100]霍夫曼勋爵裁定,法院以与任何其他合同或一项立法相同的方式来理解公司文章的含义。[101]因此,在这种情况下,适当建造公司的文章导致了这样的暗示,即股东可以将董事从办公室撤职(并且没有终身工作),即使字面的建设本来意味着没有人拥有两者根据文章删除该董事所需的股票类别。即使公司的文章对问题保持沉默,法院也将解释要填补与文书其余部分相一致的规定的差距,例如总检察长V戴维在哪里哈德威克勋爵lc认为简单的多数足以当选牧师。[102]

一个董事会大会。这是所有英国公司的两个基本器官。

通常,公司的文章将赋予董事会的一般管理权,并具有全部董事的权力,将任务委派给其他员工,但要遵守为股东大会以三分之一多数派的指示权。从理论上讲,这种基本模式可以以多种方式变化,只要不违反该法案,法院就会实施这种权力平衡。在自动自我清洁过滤器集团有限公司v Cuninghame[103]股东起诉董事会没有遵循一项普通多数选票的决议,以出售公司的资产。上诉法院拒绝了索赔[104]由于文章规定,需要三分之一多数来向董事会发出具体说明。股东总是可以选择获得投票来改变宪法或撤职威胁董事,但他们可能不会避开公司宪法中发现的权力的分离。[105]尽管较旧的病例引起了不确定性的元素,但[106]多数意见是,公司宪法的其他规定会产生个人权利,该个人权利可以由公司成员单独执行。最重要的是成员在会议上投票权。选票不一定一定要归因于股票,例如优先股(例如,那些额外的股票股利权利)经常无投票。但是,普通股总是有选票Pender v Lushington杰瑟尔勋爵先生陈述的选票是如此的ac徒,以至于像“财产权”一样可执行。[107]否则,这些文章可以由合同的任何成员强制执行。[108]公司被排除在1999年合同(第三方权利)法,因此,根据宪法授予福利的人,但不是自己的成员,不一定能够起诉合规性。[109]部分是为了确定并实现目标,该法将禁止,小型持有的公司的股东经常通过进入宪法来补充宪法股东协议.[110]合同股东可以规范公司以外的任何权利,但他们内部的权利仍然是单独的。

股东权利

“……有限责任公司的管理层与所有权之间的关系逐渐变得越来越阴影。甚至在战争之前,在这一点上都表达了担忧,然后提出了补救措施,随后提出了巨大的增长公司规模,旧的关系确实是从合作伙伴关系的想法中发展出来的,个人所有者在现代公司结构中密切关注管理,在现代公司的结构中已经消失了。经济实体而不是公司本身,在那里我们得到了整个公司的共同体,这一因素仍然使管理层与所有权离婚。实际上,这种已发达的趋势实际上被公司法律所忽略,这就是需要修改的另一个原因……”

斯塔福德·克里普斯爵士贸易委员会主席介绍1947年《公司法》.[111]

在里面2006年公司法没有义务最大化股东的利润,[112]股东很少有权利,因为“股东”(通常在公司中投资资本的人)一词很少使用。相反,“成员”在英国法律中拥有权利。任何人都可以通过与参与新公司或现有公司的其他人达成协议成为公司成员。但是,由于讨价还价的位置人们通过资本投资,股东通常是唯一的成员,通常在宪法下对治理权利垄断。通过这种方式,英国是相对于欧洲和美国同行的“亲股东”管辖权。自从公司法修正案委员会报告,1945年主持科恩勋爵,导致1947年《公司法》,作为上市公司股东大会的成员和选民,[113]股东有强制性的权利,以简单的多数派遣董事,[114]在德国时,[115]在大多数美国公司中(主要合并特拉华州)只能出于“充分的理由”来删除董事。[116]股东将有权通过四分之一多数票的投票改变公司的宪法,除非他们选择以更高的门槛为宪法。[117]股东在总投票的5%的支持下可以打电话会议[118]并可以通过支持总投票的5%或其他一百个股份持有超过100英镑的股份的股东的5%,可以发出有关决议的建议。[119]重要决策的类别,例如大型资产销售,[120]批准合并,收购,结束公司的批准,任何政治捐款的支出,[121]分享回购,或(暂时)无约束力说付费董事,[122]专门为股东保留。

投资者权利

伦敦证券交易所, 在Paternoster Square,列出大多数上市公司。股东投票权尚未由经济投资者的当选代表行使利益冲突.[123]

尽管股东在英国公司治理中拥有特权,但大多数是机构 - 主要是资产经理 - 从养老基金,人寿保险政策和共同基金中持有“他人的钱”。[124]股权机构,在上市公司的股份注册处伦敦证券交易所,主要是资产经理他们很少行使其治理权利。[125]反过来,资产经理从其他机构投资者, 特别养老基金共同基金保险基金,拥有大多数股份。成千上万的人,尤其是通过退休金, 是受益人从股票回报率。从历史上看,机构常常没有投票或参加会议,以代表其受益人,并且经常表现出不批判的支持管理模式。在下面《 2004年退休金法》第241至243节要求养老基金受托人当选或任命对基金的受益人负责2006年公司法第168条确保董事对股东负责。但是,规则合同公平信托义务资产经理与真正的资本投资者之间的运作尚未被编纂。政府报告建议,[126]和判例法需要[127]该资产经理遵循有关投资者投票权的指示集合资金根据其投资的比例,并在投资者有单独的帐户时完全遵守指示。[128]发现一些机构投资者在“幕后”工作,以通过非正式但直接与管理层的沟通来实现公司治理目标[129]尽管自从全球金融危机该资产经理和所有金融中介机构面临结构性利益冲突应该完全禁止对他人的钱投票。[130]个人股东构成了越来越多的总投资,而外国投资和机构投资者的所有权在过去四十年中稳步增长。处理他人钱的机构投资者受到约束受托人义务,源自法律信任并履行源自普通法。这管理代码2010年,由财务报告委员会(公司治理监管机构),通过披露其投票政策,投票记录和投票来强化机构对积极参与治理事务的义务。目的是使董事至少对资本投资者更加负责。

员工权利

尽管这不是常态,但员工参与公司治理的参与权已经存在于许多特定部门,特别是大学,许多工作场所被组织为伙伴关系.[131]自20世纪之交以来伦敦港1908年1967年《铁与钢法》, 或者1977年邮局法,这些特定公司的所有工人都有选举董事会董事的投票,这意味着英国有一些“第一”。代码“世界上的法律。[132]但是,随着许多行为的更新,2006年公司法今天仍然没有一般要求工人投票大会选举董事,意思公司治理股权机构或资产经理。相比之下,有28个中的16个欧盟成员国雇员在私营公司中拥有参与权,包括选举董事会成员,并对有关个人就业权利的决定,例如解雇,工作时间和社会设施或住宿进行约束力。[133]在董事会级别,英国公司法原则上,允许任何措施与股东一起参与任何措施,但是自愿措施是罕见的外部员工共享计划,这些计划通常很少带有声音并增加员工的财务风险。至关重要的是2006年公司法第168条将“成员”定义为具有投票董事会的能力的人。根据第112条的“成员”,是任何最初订阅其名称备忘录的人,或者后来在成员登记册上输入,并且不需要捐款而不是例如工作。一家公司可以根据其选择的任何条款来制定其宪法,以使“员工”具有投票权。

英国的大学通常要求向工作人员签署负责人的管理委员会的投票权公司治理,例如在1854年牛津大学法, 或者1856年剑桥大学法.[134]

除了国家规则之外,欧洲公司法规,将重新融合为一个的企业社会欧洲社会可以选择遵循雇员参与指令。[135]SE可能具有两层板,如德国公司,股东和员工选举一个监督委员会,该委员会又任命了负责公司日常运营的管理委员会。或SE可以拥有一个分层的董事会,因为每家英国公司,员工和股东可以以期望的比例选举董事会成员。[136]“ SE”的员工参与权可能比以前的工作权更少,但是对于英国公司来说,任何情况都可能没有参与。在1977年工业民主调查委员会的报告[137]政府建议与新德国1976年《代码法》并镜像欧盟第五公司法律指令草案,那是董事会应有雇员选出的代表数量与股东一样。但是改革停滞了,在1979年大选.[138]尽管成功的业务像约翰·刘易斯(John Lewis)合作伙伴关系怀特罗斯由劳动力完全管理和拥有的,自愿授予参与是很少见的。许多企业经营员工分享计划,特别是对于高薪员工;但是,这样的股份很少在公司中占一小部分资本,并且这些投资对工人造成了沉重的风险多样化.[139]

董事的职责

任命为木板在英国公司组成中央权威。在执行职能时,董事(无论是正式任命,事实上, 或者 ”影子导演"[140])欠公司一系列职责。[141]目前有七项关键职责在2006年公司法第171至177节,反映了普通法和公平原则。这些可能不受限制,放弃或签约,但是公司可能会购买保险以承担董事的费用。[142]违反关税的补救措施没有编纂,而是遵守普通法和公平,包括赔偿对于损失,归还非法收益和具体表现或者禁令.

根据第171条的第一位董事职责是遵守公司的宪法,但仅出于暗示的“适当目的”而行使权力。事先适当的目的案件通常涉及掠夺公司资产以进行个人丰富的董事,[143]或试图安装机制以挫败尝试接管通过外竞标者,[144]比如一个毒药.[145]这种做法是不当的,因为它们超出了董事被委派权力的原因。最重要的护理职责是在第174节中找到的。董事必须展示对执行办公室职能的人合理的护理,技巧和能力,如果董事具有任何特殊资格,则可以预期更高的标准。但是,根据第1157条的规定,如果董事疏忽但被认为是诚实并应原谅的,则可以免除董事支付赔偿。首先引入了“客观加上主观”标准不当交易1986年破产法[146]并应用伦敦有限公司.[147]清算人试图从未能阅读保险单的D'an先生那里收回赔偿,但并未透露他以前是一家无力偿债公司的董事。当公司的仓库烧毁时,该政策是无效的。霍夫曼LJ举行了D'Jan先生的失败是疏忽大意的,但以他几乎拥有所有小型企业而行使酌处权减轻责任,并仅使自己的钱面临风险。法院强调,他们不会以事后看来的好处来判断业务决定[148]无论判断的简单程序失败还是脆弱的。案件公司总监1986年取消资格法, 如RE BARINGS PLC(第5号)[96]表明董事也将对未能充分监督员工或拥有有效风险管理系统的责任,因为伦敦董事忽略了有关新加坡货币兑换业务的警告报告,在这里狡诈的商人造成了如此巨大的损失,使整个银行陷入了破产。

避免任何人的责任可能性一个利益冲突为了受托人被根源法律自从金融危机跟随南海泡沫1719年。

适用于董事的中央公平原则是避免任何可能性利益冲突[149]不向董事会披露或寻求股东的批准。这种忠诚的核心职责首先在第175节中表现出来,该节目指出,董事可能不会使用公司未经批准的商机来使用。股东可以通过批准违反职责的决议,但根据第239条,他们对交易不感兴趣。自从经济危机之后的经济危机以来,这种绝对严格的义务一直在重申南海泡沫1719年。[150]例如,在Cook v Deeks[151]三名董事以自己的名义而不是公司的铁路线建设合同,将第四任董事排除在业务之外。即使董事以投票作为股东来“批准”他们的行动,但枢密院建议,利益冲突排除了他们宽恕自己的能力。同样,在Bhullar v Bhullar[152]一个仇恨家庭一侧的董事成立了一家公司,在该公司的一家财产旁边购买停车场。该家族公司在《争执》中实际上决定不购买进一步的投资物业,但即使如此,由于董事未能完全披露可以合理地认为属于公司业务范围内的机会,因此持有他有责任为购买时赚取的所有利润赔偿。董事避免任何人的职责可能性在董事停止在公司的就业之后,也存在利益冲突,因此,即使不再正式成为“董事”,也不允许辞职,然后占用公司机会,现在或成熟。[153]

我认为这是不必要的,但在我看来,我们应该同意一次又一次地放下一般的一般原则,即在本法院,在他的代理机构方面没有任何代理商,就其机构而言,被允许做任何利润没有知识同意他的校长该规则是一个僵化的规则,必须由我的判断,根据我的判断,接受证据,建议或争论,就委托人是否确实没有遭受任何事实造成任何伤害交易代理商的原因;为了安全人类要求任何代理人不得能够将其校长置于这样的询问的危险之中。

詹姆斯·LJ,帕克诉麦肯纳(1874-75)LR 10 CH App 96,124-125

无冲突规则的目的是确保董事执行他们的任务,就像他们自己的利益一样。除公司机会外,法律还要求董事不接受第176条根据第三方的福利,并且还针对公司与另一方有利益的一方对交易进行了具体法规。根据第177条的规定,当董事在拟议合同的两边,例如一个人拥有向他担任董事的公司出售铁椅的企业,[154]默认要求他们向董事会披露了利息,以便无私的董事可以批准该交易。该公司的文章可能会加剧股东批准的要求。[155]如果是这样自我交易交易已经进行,董事仍然有责任披露他们的利息,而未能这样做的是刑事犯罪,但仍处以5000英镑的罚款。[156]尽管这种通过披露相对较轻的悬停而进行的调节,但随着交易变得越来越重要,自交易规则变得更加繁重。股东批准是与董事或互联人员的特定交易所必需的[157]当款项超过公司的10%,超过5000英镑,或者在任何规模的公司中超过100,000英镑。进一步的详细规定控制贷款。[158]在董事报酬问题上,利益冲突似乎最严重的是,法规又相对较轻。董事默认付款,[159]但是,在大型公司中,董事薪酬委员会设定了薪水。根据第439条,股东可以对薪酬进行投票,但这是“说付费“到目前为止,还没有约束力。

最后,根据第172条,董事必须“促进公司的成功”。这项含糊的规定在通过议会通过期间引起了重大辩论,因为它继续规定,应为成员的利益做出决定,就长期后果,在成员之间采取公平行动的需求,以及其他一系列其他“利益相关者”,例如员工[160]供应商,环境,一般社区,[161]和债权人。[162]许多小组反对这一“开明股东价值“形式上提高了成员的利益的模型,他们总是股东,而不是其他利益相关者。但是,尤其难以提起诉讼,因为这只是董事做她或“他认为他认为,在真诚,最有可能促进公司的成功。”[163]对任何群体都很困难的主观恶意证明,董事可以酌情平衡所有竞争利益,即使在特定情况下股东的短期损害。第173条也有一项义务行使独立判决和第174条中的护理义务,适用于董事的决策过程,考虑到第172条中列出的因素,因此,如果在理论上仍然可以挑战决策。没有任何理性的基础。[164]只有注册股东,而没有其他利益相关者,而没有成为股东大会的成员,就可以要求违反该规定。但是第172条的标准作为理想标准有用,因为在年度中导演的报告公司必须解释他们如何遵守利益相关者的职责。[165]同样,当法院确定在公司诉讼过程中是否应提出衍生索赔时,是否应提升公司成功的想法是核心。

公司诉讼

在英国法律中,公司内部的诉讼在历史上受到了非常限制。法院的态度赞成不干预。作为埃尔登勋爵在旧案例中说Carlen v Drury[166]“在任何场合都不需要这个法院来管理王国的每个剧场和啤酒厂。”如果董事和股东之间就是否提出索赔存在分歧,那么这被认为是公司宪法中内部管理规则的最佳问题,因为诉讼可以合法地被视为昂贵或分散公司的注意力。真正的业务。这董事会总是有权以公司的名义起诉作为一般管理权。[167]因此,如果据称对公司犯了错误,则Foss v Harbottle[168]是该公司本身是适当的索赔人,因此,这是一般规则,只有董事会才能提出索赔。大多数股东也将拥有开始诉讼的默认权利,[169]但是,少数股东的利益被视为相对于多数派的意愿。受屈的少数民族总体上不能起诉。只有当所谓的不法行为者自己受到控制时,作为董事或多数股东,法院才允许少数股东有权从公司发起索赔的权利。

衍生主张股东对据称违反其护理或忠诚的董事使用,在当前的诉讼中举例说明bp高管损失连接到深水地平线漏油事件灾难。

实际上,鉴于在规则的例外情况下,很少有衍生性主张成功地提出Foss v Harbottle。事实证明了这一事实,即在董事的职责之前成功的案件2006年公司法很少涉及少数股东,而不是新董事会,或一家无力偿债公司的清算人起诉前董事。带来的新要求衍生主张“现在已在2006年公司法第261–264节。[170]第260条规定,此类行动涉及起诉董事违反对公司的责任。根据第261条,股东必须首先向法院展示良好Prima Facie案件。这个初步法律问题之后是第263节中的实质性问题。法院必须拒绝索赔许可,如果所指控的违约已获得无私股东的有效授权或批准,则必须拒绝索赔。[171]或者,如果允许诉讼似乎会通过第172条规定的标准破坏公司的成功。如果这些标准均未满足,则法院将重量占据七个“积极”标准。它再次询问,根据第172条的准则,允许该行动继续进行的指南是否会促进公司的成功。它还询问索赔人是否真诚地行事,索赔人是否可以以自己的名义开始行动,[172]授权或批准是否已发生或可能发生,并特别考虑独立和无私股东的观点。[173]这代表了从和替代的转变[174]通过给法院更多的酌处权来允许有功索赔,这是2006年以前的综合职位。尽管如此,第一批案件仍表明法院仍然是保守的。[175]在其他方面,法律保持不变。根据Wallersteiner V Moir(No 2)[176]即使该公司最终失败,少数股东也将赔偿派生索赔的费用。

虽然派生的主张意味着以公司的名义提起诉讼,但少数股东可以以四种方式以自己的名义起诉。首先是根据《宪法》声称“个人权利”,或者违反了一般法律。[177]如果股东提出个人行动来证明个人权利(例如,不被公司通告误导的权利[178])反对双重恢复的原则规定,如果个人股东受苦的损失仅与将反映在降低股票价值中,则不能起诉损害赔偿。为了损失反射在公司的中,只能提出派生索赔。[179]第二个是表明,公司的文章以客观上不合理和直接歧视性的方式进行了修改。上诉法院在艾伦诉西非有限公司的金礁[180]在哪里纳撒尼尔·林德利爵士先生裁定,只要是“善意为了整个公司的利益。”此约束并不重,因为这可能意味着宪法修正案虽然以正式的方式与所有股东申请,但对只有一个股东产生了负面影响和不同的影响。这是所以Greenhalgh诉Arderne Cinemas Ltd[181]在更改文章以删除所有股东的先发制权的地方,但只有一位股东(索赔人,格林哈尔格先生失去)对防止外部当事方的股份销售感兴趣。[182]直到1985年,对少数股东的这套纤细的保护措施仅由股东的三分之一且严厉的权利进行补充1986年破产法第122(1)(g)条,表明该公司被清算是“公正而公平的”。在Ebrahimi V Westbourne Galleries Ltd[183]威尔伯福勋爵裁定,如果满足三个标准,法院将利用其酌处权来结束公司:该公司是基于公司共同信心的小型“准合伙”,股东参与了业务,并且有限制,并且存在限制。宪法关于股份的自由转让。鉴于这些功能,如果法院认为一方尚未履行的合同或其他一些“公平的考虑”,则可能是公正和公平的公司。因此,少数股东埃布拉米先生已从董事会中撤职,而另外两名董事则将所有公司的利润作为董事薪金支付,而不是股息排除在外,上议院认为这是公平的,可以清算公司和公司。将他在销售收益分配给Ebrahimi先生。

公司诉讼中最多的案件涉及不公平的偏见密切拥有的企业的请愿书。

由于不公平的偏见动作是由1985年《公司法》。现在2006年公司法第996条,法院可以授予任何补救措施,但通常只要求以公允价值以公允价值收购少数股东的利息。第994条所述的诉讼因由非常广泛。股东必须简单地声称他们受到了不公平的方式受到偏见(即他们作为成员的利益受到伤害)。现在,“不公平”的含义与在Ebrahimi V Westbourne Galleries Ltd。法院至少必须有“公平的考虑”才能授予补救措施。通常,这是指小型企业中的两家或多个公司之间的协议,这仅仅是可执行的合同,因为缺乏合法的合同考虑。与领先案件的事实不同的是,合伙人所依赖的明确保证是不公平的,这是足够的。O'Neill V Phillips.[184]在这里,奥尼尔先生一直是菲利普斯先生的石棉剥离业务的天才,并扮演了越来越多的角色,直到经济困难爆发为止。奥尼尔先生随后被降级,但声称应该给他50%的公司股份,因为谈判已经开始发生,菲利普斯先生有一天可能会发生。霍夫曼勋爵认为,在这里“可能”的模糊愿望是不够的:没有具体的保证或承诺,因此菲利普斯先生的退缩没有不公平。从这个意义上讲,不公平的偏见是不适合上市公司的行动[185]当涉嫌约束的义务可能未披露宪法中的公共投资者,因为这将破坏透明度的原则。但是,很明显,少数股东还可以提出索赔,以违反义务,例如违反义务董事的职责.[186]在小公司中,不公平的偏见请愿书仍然最普遍,并且是进入公司法院的最多纠纷形式。[187]但是,如果要让董事责任分散的股东不通过投票参与或通过诉讼参与,则公司可能会成熟地接管。

公司融资和市场

伦敦新的中央商务区金丝雀码头以前是世界上全球运输交易的主要中心西印度码头.

虽然公司治理主要涉及股东,雇员和董事在行政和问责制方面的一般权利和职责,但公司融资鉴于企业可能失败并成为股东和债权人的货币或资本利益,股东和债权人的货币或资本利益如何无力偿债。公司可以通过债务(即贷款)或权益(即股票)来资助其业务。作为贷款的回报,通常来自银行,经常需要公司合同给他们债权人一个安全利益在公司的资产上,因此,如果发生破产,债权人可以采用有担保资产。这1986年破产法限制强大的债权人能够将所有公司资产扫描为安全,尤其是通过浮动充电,有利于弱势债权人,例如员工或消费者。如果通过提供股票筹集资金,则股东关系将由宪法规定确定为群体。[188]法律要求披露促销活动和招股说明书中的所有重大事实。公司宪法通常要求现有股东有一个先发制人的权利,要在外部股东面前购买新发行的股票,从而避免其股份和控制。但是,实际权利是由公司宪法建设的普通原则决定的。[189]存在一系列规则,以确保公司的资本(即股东购买股票时支付的股票金额)是为了债权人的利益而维持的。金钱通常通过股息作为投资的奖励。这些只能出来利润,或超越资本帐户的盈余。如果公司向股东付款,这实际上是“伪装”的股息,董事将负责还款。但是,如果私营公司的董事保证偿付能力或法院批准了上市公司的减少,则公司可能会将其资本减少到较低的数字。因为一家公司回购股票从股东本身或取回可赎回股份的情况下,必须满足资本的降低,相似的透明度和程序要求相同。上市公司也无法捐赠经济支援为了购买其股票,例如通过杠杆收购,除非公司被授予或私下。最后,为了保护投资者免于处于不公平的不利地位,公司内部的人承担严格的责任交易任何信息这可能会影响公司的股价以自己的利益。

债务融资

股权融资

受股票有限的公司还通过“股权”(股本的代名词)获取融资。股票与债务不同,股东排名最后破产。股东剩余主张的主要理由是,与许多债权人(尽管不是大型银行)不同,他们有能力使他们的投资组合多样化。股票利润的税收也可以通过不同的税率来对待不同(根据2007年所得税法) 至资产增值税债务(属于1992年收取收取收益法)。这使得股票和债务之间的区别很重要。原则上,所有形式的债务和平等都是由与公司的合同安排产生的,而附属权利是建设问题。[190]例如,在苏格兰保险公司有限公司诉威尔逊和克莱德煤炭有限公司上议院认为,当1946年煤炭工业国有化法通过了,优先股东有权在结束时没有额外的特殊资产:建设有资格获得额外股息的股票条款,但如果没有特殊的说法,相反的话,股东被认为是平等的。[191]任何人都成为公司的成员2006年公司法第33条,股票的合同必须简单地表明这样做的意图。[192]但是,除此之外,股票和债务之间的分界线更是标准实践的问题,而不是法律。[193]在法律上,可以通过接受并在成员登记册上注册而成为公司的成员而无需成为股东。[194]也有可能在不立即成为会员的情况下成为股东。[195]股东每股投票是标准实践,[196]但是,有时股东(尤其是那些拥有优先股息权利的股东)没有投票,债务持有人和其他人可能没有股票。债权人甚至有可能在破产的股东后面签约 - 这是不太可能的,并且被监管框架强烈灰心。股票也可以转让给其他人,尽管与其他权利一样,贸易权也受公司宪法的约束。[197]

现代投资组合理论暗示了多元化的投资组合分享和别的资产类(例如债务公司债券财政债券, 或者货币市场资金)如果有审慎的市场法规,将实现更可预测的回报。

为了使人们分享起初,正式有两个步骤。首先,下CA 2006第558条,必须“分配”股票,或者为特定人而创建。其次,通过“转移”给某人“发行”股票。实际上,由于股票通常不是“持票人股票”(即股份是物理纸),因此“转让”仅表示该人的姓名已在成员登记册中输入。[198]在下面CA 2006第768和769节,证明股份问题的证书应在两个月内给出。在典型的公司宪法中,董事有权作为其一般管理权的一部分发行股份,[199]尽管他们无权在宪法之外这样做。授权必须说明分配股份的最大数量,并且该机构只能持续五年。[200]

控制董事对共享分配和问题的权力的主要原因是,如果创建新股份,则防止股东的权利被淡化。在下面CA 2006第561条,现有股东有基本先发制人的权利,要与现有持有成比例地提供任何新股份。股东有14天的时间决定是否购买。[201]有一系列例外CA 2006第564-567条,用于发行奖金股票,部分付费股票和雇员股票,而私人公司可以完全选择退出抢先规则。此外,通过特别决议(四分之三的多数票)CA 2006第570-571条,股东可能不赞成先发制权。实际上,大型公司经常向董事授予临时权力,以不赞成抢先权利,但在资产经理发布的“原则声明”范围内。目前,最有影响力的指南是机构投资者的抢先团体的文件,不赞成先发制人的权利:原则声明2008)。这表明,总体实践是每年不超过股本资本的5%,以滚动的常规股份问题(例如,股份受到回扣的股票)的股票否定权。[202]

市场法规

招股说明书
内幕交易
  • 1993年刑事司法法SS 52-64内幕交易犯罪[203]
  • 2000年金融服务和市场法S 397(关于误导信息的刑事规定)S 118(市场滥用的民事错误,二级交易市场中的参与者没有虚假或误导性信息),第119条(FSA市场行为守则),第120条(合法的价格敏感信息循环,例如遵守上市和收购规则)
  • 指示2003/6/EC关于内部人员交易和市场操纵(市场滥用)及其实施指令2003/124/EC关于内部信息的定义和公开披露和市场滥用的定义
  • RE 1985年公司证券(内部人士交易)法律的调查[1988] 1 AC 660
  • 里格比和贝利v r[2006] 1 WLR 306

帐户和审计

合并和收购

公司控制市场,当事人争夺在公司中购买控制股份的地方,某些人认为这是一个重要的,尽管有限,但可能有限的机制董事会'问责制。因为个人股东可能不太可能集体行动作为多数股东,当公司股价下跌时,收购的威胁提高了前景,即在CA 2006第168条。自1959年以来,英国采取了这样的方法,即董事,特别是上市公司的董事,不应对挫败收购的效果无能为力,除非股东在收购时大多数人批准它。规则21有关收购和合并的城市代码现在可以合并。[204]典型的接管国防策略,通常在美国法律, 由...领着特拉华州,包括向所有人发行额外的股份,除了收购竞标者以稀释其股份,除非竞标者已获得董事会同意购买股东的股份(A毒药”),支付收购竞标者以消失(”格林邮件”),只是将关键公司资产出售给友好的第三方,或从事大型股票回购计划。在美国,必须仅采用防御性策略真诚,并且与诸如报价价格,时机和对公司利益相关者的影响等因素构成的威胁成正比。[205]此外,特拉华州董事通常只能出于“充分理由”(在法庭上进行战斗)才能与董事会分类进入董事,其中三分之一将在任何给定年份中被移除。[206]这使得敌对收购非常困难,除非投标人承诺现任董事会大型黄金降落伞作为他们的同意。经过大量辩论,欧盟新实施接管指令决定离开成员国根据是否要求董事会保持“中立”的第9条和第12条的选择。[207]

英国董事,就像吉百利面对收购卡夫[208]无法使用公司权力来阻止收购投标并丰富自己,但这可能使员工容易受到裁员的影响,或者降低了环境或道德标准。

即使英国的非施工原则董事仍然可以选择通过知情和合理的论点说服其股东,即股价要约太低,或者投标人可能具有对公司雇员有害的别有用心,或者对公司的雇员或对它的道德形象。根据普通法和接管代码,董事必须向与竞标相关的股东提供信息,[209]但不仅是推荐最高报价。[210]然而,压倒一切的普通法规则是避免任何可能性利益冲突,这排除了使用管理权的目的,目的是令人沮丧。在Hogg V Cramphorn Ltd[211]据称,董事担心收购竞标者会使许多工人冗余,并向信托公司发行了公司股份,从而确保投标人将保持投票。Buckley J拥有发行股票创建的权力受托人仅出于筹集资金而这样做的责任。如果法院确定自己的利益可能冲突,董事就不能恳求他们真诚地行事。[212]结果是,即使董事可能希望保护员工和利益相关者免受不祥的竞标者的侵害,但法律也以其他方式做出回应。英国工人对工作安全的衡量很小,咨询的权利非常有限,没有正式权利集体谈判参加董事会的选举或代码宣布的解雇问题工程委员会。员工确实在解雇或裁员之前拥有合理通知的权利,仅出于公平原因而解雇,以及根据1996年就业权利法.[213]此外,通过资产(而不是共享)重组后,对工人条款和条件或裁员的任何更改2006年转让承诺(雇佣保护)条例[214]意味着必须给出良好的经济,技术或组织原因。

接管面板代码,基于原则的示例自我调节,需要对股东的平等待遇和良好的信息,包括考虑对员工的影响。

除了限制收购辩护的规则之外,还制定了一系列规则以部分保护,并部分对少数股东施加义务。在下面CA 2006第979条当收购竞标者已经收购了公司的90%的股份,它可以“压缩”或强制以与收购的其余部分相同的每股价格相同的价格购买少数股份。只有法院确定价格是“明显不公平的”(假定市场价格公平的),股东的对象才能[215]或者,如果整个安排仅仅是现任股东谋杀少数族裔的诀窍[216]或者可以证明,股东没有得到足够的信息来正确评估报价。[217]相反,第983条允许少数股东要求他们的股份被收购。进一步的标准适用于根据接管代码。该代码包含六个用于收购投标的原则。同一班级的股东应得到同样的对待,必须有时间才能有足够的信息,包括对员工的后果,董事会必须以公司的全部利益而不是自己的全部利益行事宣布竞标者可以通过金钱进行竞标,而投标不应分散业务的注意力,而不是合理的时间。从这些原则中遵循的是38条规则,旨在用法律术语充实6种原则中体现的“常识”标准。这接管面板管理代码并执行它。最初成立于1968年,是一个私人俱乐部自我调节其成员的做法被举行R(datafin plc)v接管面板[218]受到司法审查发现决策明显不公平的行为。尽管有一些挑战,但这尚未发生。[219]

公司破产

公司税

国际上的企业法

也可以看看

笔记和引用

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参考

教科书

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论文

文章

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报告

外部链接