英国法律

《英国公司法》规定了根据2006年《公司法》成立的公司。该公司也受1986年《破产法》 ， 《欧盟指令》和法院案件的管辖，是组织和经营业务的主要合法工具。将其现代历史追溯到工业革命后期，上市公司现在雇用更多的人，并在英国经济中产生更多的财富，而不是其他任何形式的组织。英国是第一个起草现代公司法规的国家，通过简单的注册程序，任何投资者都可以将责任限制在商业破产时限制其商业债权人的责任，并将管理层委派给集中式董事会。只要遵守其立法下的强制性最低权利，英国法律始终是欧洲，英联邦和作为国际标准式的法律的有影响力的模式，它始终赋予人们广泛的设计内部公司规则的自由。

公司法或公司法可以分为两个主要领域，即公司治理和公司财务。英国的公司治理调解了股东，雇员，债权人和董事的权利和义务。由于董事会习惯性地拥有在公司宪法下管理业务的权力，因此中心主题是确保董事问责制的机制。英国法律是“股东友好”，因为股东不包括员工，通常在股东大会上行使唯一的投票权。股东大会拥有一系列改变公司宪法，发行决议并删除董事会成员的最低权利。反过来，董事欠公司的一系列职责。董事必须以诚实的能力，真诚和对企业的忠诚履行职责。如果投票机制不够证明，尤其是对于少数股东而言，董事的职责和其他会员权利可能会在法庭上证明。在公共和上市公司中的重要性是以伦敦证券交易所为代表的证券市场。通过收购代码，英国强烈保护股东有权得到平等和自由交易其股份的权利。

公司财务涉及有限公司的两种筹款选择。股权融资涉及发行股票以建立公司资本的传统方法。股票可以包含公司和购买者希望签订的任何权利，但通常授予公司获得利润和公司事务投票权后参与股息的权利。股票的购买者有助于直接根据全面披露的招股说明书要求做出明智的决定，并通过公司购买自己股份的财务援助而间接地做出了明智的决定。债务融资意味着获得贷款，通常是出于固定年度利息的价格。复杂的贷方，例如银行通常会在公司资产上签订担保权益，因此，在违约贷款偿还额的情况下，他们可能会直接扣押公司的财产以偿还债务。在某种程度上，债权人也受到法院在公司退出之前搁置不公平交易的权力的保护，或从从事不法交易的过失董事那里收回款项。如果一家公司在欠款时无法偿还债务，英国破产法要求管理员尝试营救公司（如果公司本身有资产可以为此付费）。如果救援证明是不可能的，那么公司的资产被清算，分配给债权人并将公司从注册中撤销时的生命结束。如果公司无资产无偿债券，则债权人可能会收取费用（并非常见），或者更常见的是税收债权人（HMRC）。

历史

现代形状的公司法可以追溯到19世纪中叶，但是一系列商业协会早就发展了。在中世纪，交易者将通过诸如合作伙伴关系的普通法结构来开展业务。每当人们采取行动以获利时，法律都认为建立了伙伴关系。早期的公会和涂装公司也经常参与对交易者之间的竞争监管。当英格兰试图建立商业帝国时，政府在皇家宪章或议会法案中创建了公司，并授予对指定领土的垄断。最著名的例子成立于1600年，是英国东印度公司。伊丽莎白女王（Queen Elizabeth）授予它与好希望斗篷以东的所有国家进行贸易的独家权利。目前，公司本质上将代表政府采取行动，从其国外的利用中获得收入。随后，该公司越来越多地与英国军事和殖民政策融合在一起，就像大多数英国公司基本上取决于英国海军控制高海上贸易路线的能力一样。

一家类似的特许公司，即南海公司，成立于1711年，在西班牙南美殖民地进行贸易，但取得了较少的成功。据称，南海公司的垄断权得到了《乌得勒支的条约》的支持，乌得勒支（Utrecht）于1713年签署为西班牙继承战争后的定居点，这使英国成为了贸易的贸易，并在该地区销售了三十年的奴隶。实际上，西班牙人仍然是敌对的，每年只有一艘船进入。不知道这些问题，英国的投资者被公司发起人的奢侈盈利承诺所吸引，购买了数千股股票。到1717年，南海公司是如此富有（仍然没有做实际的业务），以至于承担了英国政府的公共债务。这加速了股价的通货膨胀，皇家交易所和伦敦Assurance Corporation法也是1719年，该法（可能有动机保护南海公司免受竞争的侵害），禁止没有皇家宪章的任何公司建立任何公司。股价迅速上涨，以至于人们开始仅购买股票才能以更高的价格出售股票。通过夸大需求，这反过来又导致了更高的股价。 “南海泡沫”是该国见过的第一个投机泡沫，但是到1720年底，泡沫已经“爆发”，股价从1000英镑降至100英镑。随着破产和谴责通过政府和高级社会进行了反对，对公司和错误的董事的情绪是痛苦的。即使在1776年，亚当·史密斯（Adam Smith）在众多国家中写道，大众企业活动无法与私人企业家精神相匹配，因为负责“其他人的钱”的人们不会像他们自己那样行使自己的照顾。

1720年《泡沫法案》禁止建立公司直到1825年一直有效。到了这一点，工业革命已经达成了步伐，敦促法律变革以促进商业活动。尽管在原始公司立法下，在马丁·奇兹维特（Martin Chuzzlewit ）记载的企业（例如，查尔斯·狄更斯（Charles Dickens）记载的企业）逐渐增加了对普通百姓的限制。没有凝聚力的法规，诸如众所周知的“盎格鲁 - 孟加拉人无私贷款和生命保证公司”之类的资本不足的企业承诺没有成功的希望，除了富有报酬的推动者。然后在1843年，威廉·格拉德斯通（William Gladstone）担任了一个议会股票公司的议会委员会，这导致了1844年《股票公司法》 。普通百姓首次通过简单的注册程序进行合并。建立公司为单独的法人的优势主要是行政，作为一个统一实体，可以将所有投资者和经理的权利和义务被引入。最重要的发展是通过1855年《有限责任法》的，该法案允许投资者在业务失败的情况下将其责任限制为他们投资于公司的金额。这两个功能 - 简单的注册程序和有限的责任 - 随后在《世界上第一家现代公司法》 《 1856年的股票公司法》中进行了编纂。一系列公司采取了2006年《 2006年《公司法》的行动，基本上都保留了相同的基本功能。

在20世纪，英国的公司成为经济活动的主要组织形式，这引起了人们对那些控制公司对投资公司的人的负责程度的担忧。大萧条之后的第一批改革是在1948年《公司法》中确保股东可以以简单的多数票来撤职。 1977年，政府的Bullock报告提出了改革，以允许员工参加1976年《德国代码法》的举例说明，欧洲正常发生的董事会。但是，英国从未实施改革，从1979年开始，辩论发生了变化。尽管使董事对员工更加负责，但科克的报告导致了1986年《破产法》的制裁，并于1986年对1986年的公司董事取消资格对董事的资格予以忽视，而这些董事疏忽大意损失了公司。在1990年代，公司治理的重点转向了内部控制机制，例如审计，首席执行官职位与主席的分离以及薪酬委员会，以试图对高管薪酬进行一些检查。这些适用于现在在《英国公司治理法》中发现的上市公司的规则已得到基于原则的机构投资者在公司事务活动的规定。同时，英国在欧盟的融合意味着欧盟公司法律指令和判例法稳步增长，以协调内部市场中的公司法律。

公司和一般法律

公司在私法中占据了特殊的位置，因为他们的法律人格与投资资本和劳动力经营业务的人分开。合同，侵权和不公正的一般规则首先是针对公司作为一个独特的实体的。这从根本上与其他形式的业务协会不同。唯一的交易者根据一般义务法则获得正常的权利和义务。如果人们开展业务以获利，他们被认为是根据1890年的《合作伙伴法》第1节建立了合伙企业，就像唯一的商人一样，合作伙伴将对任何合同或侵权义务共同责任，共同和股份中的股份均等于等于等于股份的股份。他们的货币贡献，或者根据他们的罪魁祸首。法律，会计和精算公司通常是作为伙伴关系组织的。由于《 2000年《有限责任合伙企业法》 ，合作伙伴都可以限制其对业务货币投资的责任金额，如果合伙企业欠的钱超过企业。但是，在这些专业之外，限制其责任的最常见方法是成立公司。

组建公司

根据2006年《公司法》，可以将各种公司合并。有兴趣创办企业的人 - 准董事，雇员和股东 - 首先可以选择一家无限或有限的公司。 “无限”将意味着成立者将对私法一般原则下的所有损失和债务负责。有限公司的选择导致了第二选择。公司可以“受担保受到限制”，这意味着，如果公司欠债务超出其所缴纳的债务，则担保人的责任将仅限于他们选择保证的资金的程度。或公司可能会选择“受股票限制”，这意味着资本投资者的责任仅限于他们在股本中订阅的金额。第三选择是股份有限的公司是公共还是私人。两种公司都必须显示（部分作为警告）公司名称的结局“ PLC”或“ LTD”。大多数新企业都会选择由股票有限的私人公司，而慈善机构，风险风险投资或想要表示他们不会留下债务的慈善机构，冒险的企业或共同基金通常会选择无限制的公司和公司。慈善合资企业还可以选择成为一家社区利益公司。上市公司是英国经济中主要的商用车。虽然比私营公司少得多，但他们雇用了大量的英国工人，并交出了最大的财富份额。上市公司可以向公众提供股份，必须具有50,000英镑的最低资本，必须允许其股份免费转让，并且通常（因为大多数大型上市公司将被列出）将遵循伦敦证券交易所或类似证券的要求市场。企业还可以选择根据《欧洲公司法规》作为欧洲社会。每个欧盟成员国都将对“ SE”进行处理，就像是根据该州法律成立的上市公司一样，可以选择进出员工参与。

一旦对公司类型做出了决定，就会通过与公司House的注册商一起进行一系列程序。在注册之前，任何促进该公司吸引投资的人都属于严格的信托职责，以披露有关该合资企业及其财务的所有重大事实。此外，任何声称以公司名义签约的人在注册通常对这些义务承担个人责任。在注册过程中，那些投资于公司的人将签署协会的备忘录，说明他们最初将采取什么股份，并承诺遵守2006年《公司法》 。标准公司宪法（称为模型文章）被视为申请，或者公司可以注册自己的个性化协会章程。必须任命董事 - 一家私人公司中的一个，至少有两家在上市公司中 - 一家上市公司必须拥有秘书，但只需要一个成员。如果为非法目的设置了公司，则将拒绝注册，并且必须选择不合适或已使用的名称。此信息以Companies House网站上可用的表格填写。 2018年，采用模型文章时为在线注册支付了12英镑的费用，使用“ IN01”表格的邮政注册为40英镑。然后，注册服务商签发公司证明书和新的法律人物进入舞台。

公司个性

英国法律很久以前就意识到公司将具有“法律人格”。法律人格仅意味着该实体是合法权利和义务的主题。它可以起诉并起诉。从历史上看，市政委员会（例如伦敦公司）或慈善机构将是公司的主要例子。 1612年，爱德华·科克爵士（Edward Coke）在萨顿医院（Sutton's Hospital）案中说

该公司本身就在抽像中，并以对法律的意图和考虑。对于许多人来说，整个公司是看不见的，不朽的，并且仅在对法律的意图和考虑方面依赖；因此，它不能具有前任或继任者。他们可能不会叛国罪，也不会被取缔，也不会被驱逐出境，因为他们没有灵魂，也不能亲自出现，而是由律师出现。许多人的公司总体不能做忠诚，因为看不见的身体不能亲自，也不能发誓，不属于自然，身体和潜水员的其他案件的死亡。

如果没有被踢的尸体或被诅咒的灵魂，公司本身不会受到法院管理的处罚，而是那些失去投资的人会遭受罚款。作为一个单独的人，公司将成为其董事和雇员代表其责任的第一个责任实体。如果一家公司在降低的债务时没有足够的资产来偿还债务，那将是无偿偿债的- 破产。除非管理员（像审计公司这样的人，通常由公司破产的债权人任命）能够挽救业务，否则股东将损失钱，员工将失去工作，并任命清算人出售任何剩余资产尽可能多地分发给未付债权人。然而，如果业务仍然成功，那么一家公司就可以永远存在，即使自然人投资并进行业务变化或消逝。

大多数公司对其成员采取有限责任，在“有限公司”或“ PLC ”的后缀中看到。这意味着，如果一家公司确实无力偿债，未付债权人也无法（通常）寻求公司股东和雇员的捐款，即使股东和雇员在公司的命运下降之前获得了丰厚的利润，或者将对普通民法原则造成的损失负有主要责任。 。公司本身的责任是无限的（公司必须支付所有资产所欠的责任），但是那些将资本投资于公司的人的责任（通常）仅限于他们的股份，以及那些投资其劳动力的人的责任只能失业。但是，有限责任仅作为默认职位。可以“围绕”，只要债权人有机会和议价能力。例如，除非该公司的董事将自己的房屋作为贷款担保（例如抵押贷款），否则银行不得借给一家小公司。正如两个合同方有可能在协议中规定一个人的责任将受到限制，如果合同违反，公司的默认职位可以转回，以便股东或董事确实同意还清所有债务。如果公司的投资者不这样做，因此他们的有限责任不会“围绕”，则其资产将受到保护，免受债权人的要求。这些资产无法触及隐喻的“融合面纱”。

归因规则

虽然有限公司被认为是与股东和雇员分开的合法人，但事实上，公司只能通过其雇员，董事会来行动。因此，必须有规则将权利和义务归因于其演员的公司。这通常很重要，因为受屈服的第三方将要起诉任何有钱要违反义务的人，而不是雇员的公司通常有更多的钱。直到2006年进行的改革，该领域曾经对公司为业务指定对象条款的要求非常复杂，例如“制造和出售或借用租赁，铁路 - 货车”。例如，如果公司在其物体之外采取行动，例如，通过贷款在比利时建造铁路，则据说任何此类合同都是超级毒品，因此无效。这就是阿什伯里铁路马车和Iron Co Ltd V Riche的早期案件中发生的情况。该政策被认为是为了保护股东和债权人，其投资或信贷不会用于意外的目的。但是，很快就显而易见的是， Ultra Vires规则限制了企业的灵活性扩大以满足市场机会。空白合同可能会出乎意料和任意地阻碍业务，因此公司开始起草更长的对象条款，通常会增加额外的规定，说明所有对象必须被解释为完全分开，否则公司的对象包括董事认为任何对业务都是相当偶然的东西。现在， 《 2006年法案》指出，除非选择限制，否则将公司视为具有无限的对象。 2006年的改革还阐明了法律立场，即如果公司确实有限的对象，《超级VIRES法》将导致董事违反了根据第171条遵守宪法的义务。公司的对象必须起诉董事任何损失。合同仍然有效，第三方将不受这一影响。

但是，如果董事或雇员显然超出了其权力，则公司与第三方之间的合同可能无法根据代理法的普通原则执行。一般而言，第三方不必关注宪法细节授予董事或雇员之间权力的宪法细节，这只能通过在公司之家努力地搜索登记册才能找到。总的来说，如果第三方真诚地行事，那么任何合同，甚至超出了与他们达成交易的董事或雇员的宪法权威，都是有效的。但是，如果对一个合理的人看来公司雇员将无权签订协议，那么在公司的情况下，只要没有公平的撤销标准。第三方将对（可能不太溶剂）雇员提出索赔。首先，代理商可能具有实际权限，在这种情况下没有问题。她的行动将归因于公司。其次，代理可能暗示了实际权威（有时也称为“通常”权威），该权力属于员工办公室通常的范围。第三，代理人可能具有“明显的权威”（也称为“表面”的权威），因为它将在一个合理的人身上，创建一个禁止反言。如果公司雇员的行动没有以这些方式衍生出公司宪法的权限，则第三方只能求助于违反对个人代理人的义务（权力令），而不是向公司作为公司主要的。 2006年《公司法》第40条明确指出，董事始终被视为在宪法下没有对其权威的限制，除非以冷漠的恶意行事的第三方利用了一家公司，该公司的董事在权威范围之外行事。对于代表团链条的员工来说，合理的缔约方认为大型交易将拥有权力的可能性越来越小。例如，银行收银员不太可能有权出售该银行的金丝雀码头摩天大楼。

由于公司雇员的行动，严重侵权行为，尤其是致命的伤害发生的问题。员工在就业过程中犯下的各种侵权行为即使完全有暂时性的工作联系，即使在全面行事的情况下，也将责任责任。同样很明显，董事的行为成为公司的行为，因为他们是“公司个性的自我和中心”。但是，尽管对侵权行为严格责任，但在某些情况下，民事疗法不足以使一家追求商业惯例的公司提供威慑力，这些业务实践可能会严重伤害他人的生活，健康和环境。即使政府机构（例如健康与安全执行机构或环境局）进行了额外的监管，公司仍然可能有一个集体动机来忽略规则，因为它知道执行成本和可能性比潜在利润较弱。刑事制裁仍然有问题，例如，如果公司董事无意伤害任何人，则没有男士Rea ，而公司等级制度中的经理则具有防止员工犯罪的系统。在2007年《企业杀人罪与企业杀人案法》中找到了迈向改革的一步。这造成了犯罪杀人罪的刑事犯罪，这意味着对经理人以严重疏忽大体开展业务的公司的营业额最多罚款10％，导致死亡。但是，在不擡起面纱的情况下，对于在就业过程中行事的董事或雇员，企业杀人罪或其他方面没有个人责任。公司对更广泛的公众的责任感质量以及其行为的尽责性也必须在很大程度上依赖于其治理。

刺穿面纱

如果公司无力偿债，在某些情况下，法院将揭开有限公司的公司的面纱，并使股东或董事为偿还未偿还债权人的未偿债务而做出贡献。但是，在英国法律中，各种情况范围有限。通常据说这是从Salomon v A Salomon＆Co Ltd中的“原理”得出的。在这个领先的情况下，白教堂的补鞋匠根据1862年《公司法》纳入了他的业务。当时，要求七个人注册一家公司，这可能是因为立法机关已将合适的商用车视为较少的人成为合伙企业。 Salomon先生通过让六个家庭成员订阅一份股份来满足这一要求。然后，为了付款，他借给公司，他将公司发行债券，这将在破产时将其优先级的债务确保为其他债权人。该公司确实无力偿债，公司清算人代表未付债权人企图亲自起诉Salomon先生。尽管上诉法院裁定，萨洛蒙先生击败了议会在登记虚拟股东的目的，并将使他赔偿公司，但上议院裁定，只要遵循简单的正式注册要求，股东的资产就必须被视为与公司的单独法人分开的。一般来说，面纱都不能擡起。

该原则对一系列资格开放。最重要的是，法规可能直接或间接要求公司不被视为单独的实体。根据1986年《破产法》 ，第214条规定，如果公司董事必须在不知道避免破产的情况下，公司董事必须为公司的债务支付付款而付出更多的债务。许多其他案件表明，在解释与公司法无关的法规的含义时，无论公司形式的存在如何，都应实现立法的目的。例如，在Daimler Co Ltd诉Continental Tire和Rubber Co（英国）有限公司中，与1914年与《敌人法案》的交易表示，与任何“敌方角色”的人进行交易都是犯罪。因此，即使大陆轮胎公司有限公司是英国（因此是英国）的“合法人”，其董事和股东都是德国人（因此，在第一次世界大战时，敌人也是敌人）。

尽管其限制性范围不是完全稳定的，但也有基于案例的例外情况。根据英国法律规定的规则是，只有在公司成立以委托欺诈或避免既有义务的义务的地方才能被忽略其单独的身份。这是从上诉法院案， Adams诉Cape Industries plc 。一群员工在开普敦工业公司的美国全资子公司工作后患有石棉疾病。他们在纽约提起诉讼，要求开普敦工业公司为子公司的债务付款。根据法律冲突原则，只有在Cape Industries plc通过其美国子公司将其视为“存在”时，才能做到这一点（即忽略两家公司的单独法律人格）。上诉法院拒绝了索赔，并在琼斯诉利普曼的推理之后，强调，已建立美国子公司是为了合法目的，是为了在海外建立团体结构，并且没有旨在在石棉诉讼中规避责任。 Chandler诉Cape Plc已更改了侵权受害者的潜在不公正的结果，他们无法围绕有限责任签订有限责任，并且可能只对破产实体的毫无价值的索赔造成毫无价值的索赔。给子公司的工人，而不论分离的法律人格如何。但是，即使受到侵权受害者的保护，限制性立场仍然受到涉及公司群体的批评，因为尚不清楚公司和实际人员应该以相同的方式保护有限责任。尽管后来被上议院强烈怀疑，但有影响力的决定在DHN Ltd诉BC Tower Hamlets BC中通过了Denning先生。丹宁勋爵（Lord Denning）先生认为，一群公司，两个由父母全资拥有的公司组成了一个经济单位。由于公司的股东和控制思维是相同的，因此应将其权利视为相同的权利。这允许母公司要求理事会要求对其业务进行强制性购买的赔偿，而不必在其子公司拥有的房屋中显示地址而无法做到这一点。在许多欧洲大陆司法管辖区中都存在类似的方法来治疗公司“群体”或“关注”。这是出于英国法律中的税收和会计目的而进行的，但是对于一般民事责任而言，总体上仍然遵循的规​​则是在亚当斯诉开普敦工业公司中。 2013年，在Pert诉Perrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34英国最高法院回到了面纱举重/穿刺问题。在七名法官的不寻常的情况下，他们表明了案件的重要性，他们拒绝解除家庭法中的面纱，而是宁愿利用信托法。在达成决定时，领主和诺伊伯格制定了逃避和隐藏的原则，以帮助确定何时提升/刺穿公司面纱。其他大法官不同意这一分析，正如艾伦·迪格纳姆（Alan Dignam）和彼得·OH（Peter Oh）所说，这使得随后的法官很难解释提升/穿刺先例。但是，英国法院擡起面纱仍然很少。公司的责任通常仅归因于公司。

资本法规

由于有限责任通常阻止股东，董事或雇员被起诉，因此这些公司的行为试图以至少四种方式规范公司对资本的使用。 “资本”是指公司资产的经济价值，例如货币，建筑物或设备。首先，也是最有争议的是， 《 2006年公司法》第761条，遵循欧盟第二公司法律指令，要求当一家上市公司开始交易时，股东承诺将支付至少50,000英镑。之后，首都可以花费。对于几乎任何上市公司来说，这在很大程度上都是无关紧要的，尽管第一家公司的行为需要它，但自1862年以来，没有类似的私人公司规定。然而，直到最近，许多欧盟成员国一直为其私人公司保留最低资本规则。 1999年，在Centros Ltd诉Erhvervs-og Selskabsstyrelsen欧洲法院裁定，丹麦私人公司的最低资本统治是侵犯欧盟企业的建立权的不成比例。英国一家私人有限公司被丹麦当局拒绝注册，但裁定拒绝是非法的，因为最低资本规则没有按比例实现保护债权人的目的。限制性较小的手段可以实现相同的目标，例如允许债权人签订保证。这导致在法国和德国等拥有最低资本规则的国家的大量企业开始纳入英国“有限公司”。法国在2003年废除了其对SARL的最低资本要求，德国在2008年创建了一种没有最低资金的GmbH形式。但是，尽管未修改第二公司法律指令，但对于上市公司而言，这些规则仍然存在。

最初来自普通法，但也涉及第二份公司法律指令的第二项措施是规范股票支付的收益。备忘录的初始订阅者必须用现金购买其股票，尽管之后有可能提供公司服务或资产以换取股票。问题在于，所接受的服务还是所接受的资产实际上对公司的价值与现金股价一样有价值。在普通法上，在Re Wragg Ltd中说，任何“诚实而不是色彩”的交易所同意公司与股份购买者之间的同意，都将是合法的。后来还认为，如果双方可能对所提供的资产了解不足，那么这将算作“可调”的污点，并且可以将股票视为未正确支付的股份。股东将不得不再次付款。该公寓的这种自由公平的方法已更改为上市公司。不能发行股票以换取仅在以后提供的服务。可以发行股票以换取资产，但上市公司必须支付独立估值。根据股份的“名义价值”或“ PAR值”，也可以绝对限制现金的股份。这是指公司开始销售股票时选择的数字，从一分钱到市场价格，它可以是任何东西。英国法律始终要求设定某些名义价值，因为人们认为应该出售多少股份的下限，即使公司本身选择了这一数字。因此，仍然需要每个份额具有名义价值，而股票不能以较低的价格出售。实际上，这意味着公司始终将名义价值设定为低于发行价格的名义价值，以至于迄今为止，交易份额的实际市场价格极不可能暴跌。这至少导致了60年的批评，即该规则是无用的，最好废除的。

债权人保护的第三个也是实际上最重要的策略是要求只有在公司获得利润的情况下，只有股息和其他向股东的回报才能获得。法律将“利润”的概念定义为拥有高于最初从公司购买股份的股东高于其股份的股东的资产。例如，一家公司可以以1000股（用于上市公司的“ IPO”或首次公开募股）开设其业务，每个股票的名义价值为1便士，发行价格为1英镑。股东将购买1英镑的股票，如果全部出售，1000英镑将成为公司的“法定资本”。利润是公司以1000英镑的价格收入的任何东西，尽管公司继续交易，股票的市场价格很可能会达到2或10英镑，或者实际上跌至50便士或其他数字。 2006年《公司法》第830条中，只能从法律资本以外的盈余利润中赋予股息或任何其他分配。通常，董事会的决定是由股东决议确认的，是宣布股息还是只是保留收益并将其投资回到业务中以发展和扩展。公司的资产和负债，损失和利润的计算将遵循英国公认的会计原则，但这不是客观的科学过程：可以使用各种不同的会计方法，可以导致对当利润存在时。跌至法律资本以下的禁令适用于任何形式的“分布”，因此也捕获了“伪装”的分布。例如，这包括例如，当董事不工作时向董事的妻子支付的薪水付款，并以其市场价值一半的公司集团内的财产转移。但是，最近在Progress Property Co Ltd v Moorgarth Group Ltd中阐述的一般原则是，如果交易是真诚和远处进行谈判的，那么它可能不会解开，这显然是债权人，即使这意味着债权人被“被撕毁”。如果在不符合法律标准的情况下进行分配，则公司有声称从任何接收者那里收回资金。他们作为建设性受托人负有责任，这可能反映了不公正的任何行动的一般原则。这意味着责任可能是严格的，但要改变辩方的立场，并且如果已通过错误支付的资产已通过，则将适用追踪规则。例如，一家破产公司的董事认为，在这是一个包装中（英国）有限公司诉gula，认为他们没有意识到他们所支付的股息付款是非法的（实际上没有利润），因为他们的税务顾问已经说过这么说。没关系。上诉法院认为，对法律的无知不是辩护。只要人们应该知道表现出股息的事实将违反法律，就存在违法。董事可能会对违反职责负责，因此，如果他们未能采取合理的照顾，则将错误偿还的钱恢复。

除非公司正式降低其合法资本，否则必须维护法定资本（不分配给股东或“伪装”）。然后，它可以进行分销，如果公司希望收缩，这可能是可取的。私人公司必须对股东进行75％的投票，然后董事必须保证该公司将保持偿付能力，并能够偿还其债务。如果事实证明这是一个疏忽大意的声明，则可以起诉董事。但这意味着，如果公司确实在当时的陈述看起来不错，那么如果公司确实确实无力偿债，就很难退还股东的任何利润。如果并非所有的董事都准备发表偿付能力声明，则该公司可以向法院申请决定。在上市公司中，还必须通过特殊决议，并且有必要进行法院命令。法院可以发出许多命令，例如，应保护债权人安全利益。有一个一般原则，必须在减少资本的情况下同样对股东进行平等的待遇，但这并不意味着必须将不平等的股东对待相同的股东。特别是，尽管没有普通股东不应损失不成比例的股份，但取消优先股份的优先股份是合法的，尤其是如果这些股份有权优惠付款，以此作为考虑“公司本身作为经济实体的地位”的一种方式。 。从经济上讲，从股东那里购买自己的股票的公司将获得与资本减少相同的影响。最初是由普通法禁止的，但是现在尽管一般规则在第658节中仍然存在两个例外。首先，一家公司可能会根据可能的条款签发股票，尽管只有在公开公司宪法中有明确的权限，并且只能通过可分配的利润进行重新购买。其次，自1980年以来，如果这是通过可分配的利润完成的，则可以简单地从股东那里回收。至关重要的是，董事还必须指出，公司将能够偿还其所有债务并继续前一年，股东必须通过特殊决议批准这一点。根据公开公司的上市规则，股东通常必须获得相同的回购要约，并使股票回收回到Pro Rata。该公司保留了多少股，作为财政部股票或取消的股票，必须报告给公司之家。从公司的角度来看，法律资本正在减少，因此适用同样的法规。从股东的角度来看，该公司还清其一些股份与仅仅支付股息的情况大致相同，除了一个主要区别。股息和股票收购的税收往往是不同的，这意味着通常是因为它们“躲避”财政部就很受欢迎。

法规的第四主要领域通常被认为是保留公司资本，禁止为其他人提供财政援助购买公司自己的股份的公司。该法规旨在预防的主要问题是杠杆收购，例如，投资者从银行获得贷款，确保其即将购买的公司贷款，并使用这笔钱购买股票。从某种意义上说，如果事实证明该合资企业不可持续，那么该公司的所有资产都将根据抵押条款扣押，即使从技术上讲，该公司的资产将被扣押，这被视为资本问题，即使它并没有减少公司的资本。实际上，杠杆收购与银行给某人贷款以购买房屋100％抵押的房屋相同。但是，在公司的情况下，该银行可能只有大量债权人中的一员，例如员工，消费者，纳税人或依靠公司贸易的小型企业。只有银行将优先考虑其贷款，因此风险完全落在其他利益相关者身上。因此，购买股票购买的财政援助，尤其是赔偿收购竞标者的贷款，被视为令人鼓舞的冒险企业，这些冒险企业容易失败，损害了银行以外的债权人。从1929年开始禁止。该禁令仍然在上市公司方面，但是1981年《公司法》放宽了2006年第678条的限制和《公司法》 ，此前遵循各种学术批评来源，完全废除了对私人公司的禁令。可能可以“私人”一家上市公司（购买时，将公司从PLC更改为有限公司）。结果是持续数量的杠杆收购以及英国私募股权行业的增加。

公司治理

公司治理主要与英国公司的两个基本器官之间的权力平衡有关：董事会和股东大会。 “治理”一词通常以更狭窄的意义来指代英国公司治理法中的原则。这提出了有关上市公司董事会的结构，问责制和报酬的建议，并在Polly Peck ， BCCI和Robert Maxwell丑闻后开发了1992年吉百利的报告。但是，在英国法律重点是广泛的公司治理。关于董事，股东，雇员，债权人和其他被视为对公司成功拥有“股份”的相对权利和义务。 2006年《公司法》与其他法规和判例法结合，为股东，雇员，债权人和其他公司必须遵守的股东，雇员，债权人和其他行为的最低核心奠定了最低限度。英国规则通常集中于保护股东或投资公众，但最低限度的公司宪法本质上可以自由地以任何所需形式的方式分配权利和义务。

宪法分离权力

公司的宪法通常被称为“协会章程”。假定公司采用一组“模型文章”，除非成立者选择不同的规则。模型文章制定了开展公司业务的重要程序，例如何时举行会议，任命董事或准备帐户。这些规则可能总是会更改，除非规定是从2006年《公司法》或类似强制性法律派生的强制性术语。从这个意义上讲，公司宪法在功能上与任何业务合同相似，尽管该合同通常是在签约方中的变化，而这些合同的共识少于共识。霍夫曼勋爵在伯利兹诉伯利兹电信有限公司的总检察长中裁定，法院以与任何其他合同或一项立法相同的方式来理解公司文章的含义，并注意其制定的背景。因此，在这种情况下，适当建造公司的文章导致了这样的暗示，即股东可以将董事从办公室撤职（并且没有终身工作），即使字面的建设意味着没有人拥有两者根据文章删除该董事所需的股票类别。即使公司的文章对问题保持沉默，法院也将解释要填补与仪器其余部分相一致的规定的差距简单的多数足以当选牧师。

通常，公司的文章将赋予董事会的一般管理权，并拥有全部董事的权力，可以将任务委派给其他员工，但要遵守为股东大会以三分之一多数派的指示权。从理论上讲，这种基本模式可以以多种方式变化，只要不违反该法案，法院就会实施这种权力平衡。在自动自我清洁过滤器集团有限公司诉Cuninghame中，股东起诉董事会不遵循一项普通多数票的决议，以出售公司的资产。上诉法院拒绝了这一索赔，因为这些条款规定，需要三分之一多数来向董事会发出具体指示。股东总是可以选择获得投票来改变宪法或撤职威胁董事，但他们可能不会避开公司宪法中发现的权力的分离。尽管较旧的案件提出了不确定性的要素，但多数意见是，公司宪法的其他规定会产生个人权利，而公司成员可以单独执行。最重要的是成员在会议上投票权。投票不一定要附加股票，因为优先股份（例如，具有额外股息权利的股票）通常不投票。但是，普通股总是有选票，在佩德诉卢辛顿勋爵杰塞尔先生中，票数是如此神圣不可行，以至于像“财产权”一样可执行。否则，这些文章可以由合同的任何成员强制执行。公司被排除在1999年的合同（第三方权利）法案之外，因此根据宪法授予福利但不是本身成员的人，不一定能够起诉合规性。部分是为了确定并实现目标，该法将禁止，小型持有的公司的股东经常通过签订股东协议来补充宪法。合同股东可以规范公司以外的任何权利，但公司内部的权利仍然是一个单独的事项。

股东权利

在《 2006年公司法》中，没有义务最大化股东的利润，而股东几乎没有权利，因为“股东”（通常在公司中投资资本的人）一词很少使用。相反，“成员”在英国法律中拥有权利。任何人都可以通过与参与新公司或现有公司的其他人达成协议成为公司成员。但是，由于人们通过资本投资的议价立场，股东通常是唯一的成员，通常在宪法下对治理权利有所垄断。通过这种方式，英国是相对于欧洲和美国同行的“亲股东”管辖权。自1945年由科恩勋爵（Lord Cohen）于1945年主持公司法律修正案委员会的报告以来，导致了1947年的《公司法》 ，作为上市公司股东大会的成员和选民，股东有强制性的权利，以简单的多数派撤职，在德国，以及大多数美国公司（主要是在特拉华州成立）董事只能出于“充分理由”而被撤职。股东将有权以三分之一多数的投票来改变公司的宪法，除非他们选择以更高的门槛为宪法。股东支持5％的总投票可以召开会议，并可以在投票总数的5％或任何其他持有超过100英镑股份的股份的股东的5％或其他一百个股东提供支持的情况下发出建议。重要决定的类别，例如大型资产销售，合并的批准，收购，公司结束，任何政治捐款的支出，股票回购或（暂时是）关于董事的薪酬的说法，专门为股东保留。

投资者权利

尽管股东在英国公司治理中拥有特权，但大多数是机构（主要是资产经理） - 从养老基金，人寿保险政策和共同基金中持有“其他人的钱”。在伦敦证券交易所的上市公司股票注册中输入的股权机构主要是资产经理，他们很少会行使其治理权利。反过来，资产经理从其他机构投资者，尤其是养老基金，共同基金和保险基金中拿走钱，拥有大多数股票。数以千计的人，尤其是通过养老金，是股票回报率的受益者。从历史上看，机构常常没有投票或参加会议，代表其受益人，并且经常表现出支持管理的非批判性模式。根据《 2004年养老金法》第241至243条要求，养老基金受托人被当选或任命对基金的受益人负责，而《 2006年公司法》第168条确保董事对股东负责。但是，资产经理和真正的资本投资者之间运营的合同，股权和信托义务的规则尚未被编纂。政府报告建议，判例法要求，资产经理按照投资比例遵循投资者投票权的指示，并在投资者拥有单独的帐户时完全遵循指示。已经发现，一些机构投资者在“幕后”工作，通过非正式但直接与管理层沟通来实现公司治理目标，尽管自从全球金融危机以来，资产管理者和所有金融中介机构都面临着利益和利益的结构冲突，并且应该完全禁止对他人的钱投票。个人股东构成了越来越多的总投资，而外国投资和机构投资者的所有权在过去的四十年中稳步增长。处理他人货币的机构投资者受信托义务的约束，这些义务源于信托法和行使源自普通法的护理的义务。财务报告委员会（公司治理监管机构）起草的2010年管理法规，通过披露其投票政策，投票记录和投票来强化机构对积极参与治理事务的义务。目的是使董事至少对资本投资者更加负责。

员工权利

尽管这不是常态，但员工参与公司治理中的参与权已经存在于许多特定领域，尤其是大学，以及许多作为合伙企业组织的工作场所。自20世纪之交以来，例如1908年《伦敦法案》 ， 1967年《钢铁法》或1977年《邮局法》 ，这些特定公司的所有工人都有投票选举董事会的董事，这意味着英国有一些世界上第一个“代码”法律。但是，随着许多法案的更新， 《 2006年公司法》今天仍然没有一般要求在股东大会上投票选举董事的一般要求，这意味着公司治理仍然通过股权机构或资产经理进行垄断。相比之下，在28个欧盟成员国中，有16名员工在私人公司中拥有参与权，包括选举董事会成员，并对有关个人就业权利的决定，例如解雇，工作时间和社会设施或住宿的决定进行约束力。在董事会层面上，英国公司法律原则上允许与股东一起进行任何雇员参与的措施，但是自愿措施很少是外部员工共享计划，这些计划通常很少带有声音并增加员工的财务风险。至关重要的是， 《 2006年公司法》第168条将“成员”定义为具有投票董事会的能力。根据第112条，“成员”是任何最初将其姓名订阅给公司备忘录的人，或者后来在成员登记册上输入，并且不需要捐款而不是例如工作。公司可以根据其选择的任何条款制定其宪法，以使具有投票权的“雇员”成员。

根据《欧洲公司法规》 ，除了国家规定外，将作为社会欧洲社会的企业重新融合了，还可以选择遵循该指令以进行员工参与。 SE可能有一个两层委员会，就像在德国公司一样，股东和员工选举一个监督委员会，该委员会又任命了负责公司日常运营的管理委员会。或SE可以拥有一个分层的董事会，因为每个英国公司，员工和股东可以以期望的比例选举董事会成员。 “ SE”的员工参与权可能比以前的工作权更少，但是对于英国公司来说，任何情况都可能没有参与。在1977年的《工业民主调查委员会报告》中，政府根据1976年的新德国代码法提出了一致，并反映了欧盟第五公司法律法令草案，即董事会应拥有同等数量的代表。员工和股东一样。但是改革停滞不前，并在1979年大选后被抛弃。尽管像约翰·刘易斯（John Lewis）合作伙伴关系和维特罗斯（Waitrose）这样的成功业务是由劳动力全面管理和拥有的，但自愿授予参与还是很少。许多企业经营员工共享计划，特别是对于高薪员工；但是，这种股份很少在公司中占一小部分资本，并且鉴于缺乏多元化，这些投资对工人带来了沉重的风险。

董事的职责

任命为董事会的董事组成了英国公司中央当局。在执行职能时，董事（无论是正式任命，事实上还是“影子董事”）归功于公司。目前有七项关键职责根据《 2006年公司法》第171至177条编纂，这些职责反映了普通法和公平原则。这些可能不会受到限制，放弃或签约，但是公司可能会购买保险以承担董事的费用。违反义务的补救措施没有编纂，而是遵守普通法和公平，并包括损失的赔偿，赔偿非法收益以及特定的绩效或禁令。

第171条所做的第一任董事的职责是遵守公司的宪法，但仅出于暗示的“适当目的”而行使权力。事先适当的目的案件通常涉及掠夺公司资产以进行个人丰富的董事，或试图安装机制以挫败外部投标人（例如毒药）的尝试收购。这样的做法是不当的，因为它们超出了董事被委派权力的原因。最重要的护理职责是在第174节中找到的。董事必须展示对执行办公室职能的人合理的护理，技巧和能力，如果董事具有任何特殊资格，则可以预期更高的标准。但是，根据第1157条的规定，如果董事疏忽但被认为是诚实并应原谅的，则可以免除董事支付赔偿金。 “客观加上主观”标准首先是在1986年《破产法》的不法交易规定中引入的，并在伦敦的Re d'Jan of London Ltd中应用。清算人试图从未能阅读保险单的D'an先生那里收回赔偿，但并未透露他以前是一家无力偿债公司的董事。当公司的仓库烧毁时，该政策是无效的。霍夫曼·LJ（Hoffmann LJ）认为，丹·扬（D'Jan）的失败是疏忽大意的，但以他几乎拥有自己的小企业而行使酌处权减轻责任，而只将自己的钱置于危险之中。法院强调，他们不会以事后看来的好处来判断业务决策，无论判断的简单程序失败将是脆弱的。根据《公司董事取消资格法》 1986年的案件，例如RE BARINGS PLC（第5号）表明，董事也将对未能充分监督员工或有效的风险管理系统负责，因为伦敦董事忽略了有关货币的警告报告。新加坡的交换业务，流氓交易员造成了如此巨大的损失，使整个银行陷入了破产。

适用于董事的中央公平原则是避免任何可能发生利益冲突的可能性，而无需向董事会披露或寻求股东的批准。这种忠诚的核心义务首先在第175节中表现出来，该节目指出，董事可能不会使用公司未经批准的商机而使用。股东可以通过批准违反职责的决议，但根据第239条，他们对交易不感兴趣。自从1719年南海泡沫之后的经济危机以来，这种绝对严格的职责一直在重申。将第四任董事排除在业务之外。即使董事以投票作为股东来“批准”其行为，枢密院建议利益冲突排除了他们宽恕自己的能力。同样，在Bhullar诉Bhullar中，一个仇恨家庭的一侧的董事成立了一家公司，在公司的一家物业旁边购买停车场。该家族公司在《争执》中实际上决定不购买进一步的投资物业，但即使如此，因为董事未能完全披露可以合理地认为属于公司业务范围内的机会，所以持有他有责任为购买时赚取的所有利润赔偿。在董事在公司停止就业之后，董事有避免任何利益冲突的可能性的责任也存在，因此不允许辞职，然后在公司机会上占用，即使不再正式成为现有或成熟的公司机会”导演”。

无冲突规则的目的是确保董事执行他们的任务，就像他们自己的利益一样。除了公司机会之外，法律还要求董事不接受第176条根据第三方的福利，并且还针对公司与另一方有利益的当事方对交易进行了特定的法规。根据第177条的规定，当董事位于拟议合同的两边，例如一个人拥有向他担任董事的公司出售铁椅的企业时，默认要求他们向董事会披露了利息，因此，无私的董事可以批准交易。该公司的文章可能会增加股东批准的要求。如果已经进行了这样的自交易交易，则董事仍然有责任披露他们的权益，而没有这样做是刑事犯罪，但仍处以5000英镑的罚款。尽管这种通过披露相对较轻的持续盘旋而进行的调节，但随着交易变得更加重要，自交易规则变得更加繁重。当款项超过公司的10％，超过5000英镑，或者在任何规模的公司中，股东批准是与董事或互联人员的特定交易所必需的。进一步的详细规定管理贷款。但是，关于董事报酬的问题，利益冲突似乎最严重，监管又相对较轻。董事默认情况下付款，但在大型公司中，董事委员会设定了薪水。根据第439条，股东可以对薪酬进行投票，但这“在薪水上说”尚未具有约束力。

最后，根据第172条，董事必须“促进公司的成功”。这项模糊的规定在通过议会通过期间引起了重大辩论，因为它继续规定应为成员的利益做出决定，在长期后果，在成员之间相当行事的需求以及其他一系列其他“利益相关者” ，例如员工，供应商，环境，一般社区和债权人。许多团体反对这种“开明的股东价值”模型，形式上提高了成员的利益，这些成员始终是股东，而不是其他利益相关者。但是，这项职责尤其难以提起诉讼，因为这只是董事做她或“他认为他真诚地认为最有可能促进公司成功的责任”。对任何群体都很困难的主观恶意证明，董事可以酌情平衡所有竞争利益，即使在特定情况下股东的短期损害。第173条也有义务行使独立判决，第174条的护理义务适用于董事的决策过程，该过程考虑了第172节中列出的因素，因此在理论上仍然可以挑战决定没有任何理性的基础。只有注册股东，而没有其他利益相关者，而没有成为股东大会的成员，就可以要求违反该规定。但是第172条的标准是一种理想的标准，因为在年度董事报告中，公司必须解释他们如何遵守利益相关者的职责。同样，当法院确定在公司诉讼过程中是否应提出衍生索赔时，是否应提升公司成功的想法是核心。

公司诉讼

从历史上看，在英国法律中，公司内部的诉讼受到了很大限制。法院的态度赞成不干预。正如埃尔登勋爵（Lord Eldon）在Carlen诉Drury案中所说的那样：“在每个场合，都不需要这个法院来管理王国的每个剧场和酿酒厂。”如果董事和股东在提起索赔方面存在分歧，那么这被认为是公司宪法中内部管理规则的最佳问题，因为诉讼可以合法地看作是昂贵的或分心公司的注意力真正的业务。董事会始终享有作为总体管理权的一般权力起诉公司名称的权利。因此，如果据称对公司犯了错误。大多数股东也将拥有开始诉讼的默认权利，但是少数股东的利益被视为相对于多数派的意愿而言。受屈的少数民族总体上不能起诉。只有当所谓的不法行为者自己控制着董事或多数股东时，法院才允许少数股东有权从公司发起索赔的权利例外。

实际上，鉴于Foss诉Harbottle规则的例外情况，很少有衍生主张成功提出。事实证明了这一事实是，在2006年《公司法》 2006年法案之前，成功案件的案件很少涉及少数股东，而不是新董事会，或者是一家无偿偿债公司的清算人起诉前董事。现在，在《 2006年公司法》第261-264条中编纂了提出“衍生索赔”的新要求。第260条规定，此类行动涉及起诉董事违反对公司的责任。根据第261条，股东必须首先向法院展示一个很好的表面案件。这个初步法律问题之后是第263节中的实质性问题。法院必须拒绝索赔许可，如果所指控的违规行为已经获得有效的股东有效授权或批准，或者如果允许诉讼似乎会因允许诉讼而被允许诉讼破坏公司的成功在第172节中列出的标准。如果这些“负”标准均未符合，则法院将重达七个“积极”标准。它再次询问，根据第172条的准则，允许该行动继续进行的指南是否会促进公司的成功。它还询问索赔人是否真诚地行事，索赔人是否可以以自己的名义开始诉讼，授权或批准是否已经发生或可能发生，并特别考虑独立和无私股东的意见。这代表了从2006年前的复杂立场的转变，并通过给法院更加酌处权以允许有罪分的索赔而转变。尽管如此，第一批案件仍表明法院仍然是保守的。在其他方面，法律保持不变。根据Wallersteiner诉Moir（第2号）的说法，即使该公司最终失败了，少数股东也将赔偿该公司的派生索赔费用。

虽然衍生品的主张意味着以公司的名义提起诉讼，但少数股东可以以四种方式以自己的名义起诉。首先是根据宪法声称“个人权利”，或者违反了一般法律。如果股东提出个人诉讼来证明个人权利（例如不被公司通函误导的权利），则反对双重恢复的原则决定，如果个人股东遭受的损失仅与意愿相同，则不能起诉损害可以反映在降低股票价值中。对于反映公司的损失，只能提出衍生索赔。第二个是表明，公司的文章以客观和直接歧视性的方式进行了修改。上诉法院在艾伦诉西非有限公司的艾伦诉金礁中开发了这种对少数民族的剩余保护，纳撒尼尔·林德利爵士先生认为，股东可以通过所需的多数股权修改宪法，只要这是“为了获得真正的利益，整个公司。”该约束并不是很重，因为这可能意味着宪法修正案在以正式的方式与所有股东申请，但仅对一个股东产生负面影响和不同的影响。在Greenhalgh诉Arderne Cinemas Ltd中，这是如此，在那里更改了这些文章以删除所有股东的先发制权，但只有一位股东（索赔人，格林哈尔格（Greenhalgh），丢失的索赔人）有兴趣预防外部当事人的股份销售。直到1985年，对少数股东的这套纤巧的保护措施仅由股东的第三个且急剧的权利进行补充，该权利现在是根据《 1986年《破产法》第122（1）（g）条，证明这是“公正和公平”使公司被清算。在Ebrahimi诉Westbourne Galleries Ltd中， Wilberforce勋爵认为，如果满足三个标准，法院将使用其酌处权来结束公司：该公司是基于公司共同信心的小型“准合伙人”，股东参与股东参与在业务中，宪法对股票的自由转让有限制。鉴于这些功能，如果法院认为一方尚未履行的合同或其他一些“公平的考虑”，则可能是公正和公平的公司。因此，如果少数股东埃布拉米先生已被撤职，而其他两位董事则将所有公司的利润付给了董事薪水，而不是股息以排除他的股息，上议院认为这是公平的，可以清算公司和公司。将他在销售的份额分发给埃布拉希米先生。

由于1985年《公司法》提出了不公平的偏见行动，因此清算的严重补救措施大大减轻了。现在，根据《 2006年公司法》第996条，法院可以授予任何补救措施，但通常只要求以公允价值以公允价值收购少数股东的利息。第994条所述的诉讼因由非常广泛。股东必须简单地声称他们受到不公平的方式受到偏见（即他们作为成员的利益受到伤害）。现在，“不公平”的含义与Ebrahimi V Westbourne Galleries Ltd中的意义相同。法院至少必须有“公平的考虑”才能授予补救措施。通常，这是指小型企业中的两家或多个公司之间的协议，这只是缺乏法律考虑而仅仅是可执行的合同。与领先案件的事实O'Neill v Phillips的事实不同，合伙人所依赖的明确保证是不公平的。在这里，奥尼尔先生一直是菲利普斯先生的石棉剥离业务的天才，并扮演了越来越多的角色，直到经济困难爆发为止。当时，奥尼尔先生被降职，但声称应该给他50％的股份，因为谈判已经开始发生，菲利普斯先生有一天可能会发生。霍夫曼勋爵认为，在这里“可能”的模糊愿望是不够的：没有具体的保证或承诺，因此菲利普斯先生的退缩没有不公平。从这个意义上讲，不公平的偏见是不太适合上市公司的行动，因为涉嫌约束该公司的义务可能会在宪法上未公开，因为这会破坏透明度的原则。但是，很明显，少数股东还可以提出更严重违反义务的索赔，例如违反董事的义务。在小公司中，不公平的偏见请愿仍然最普遍，并且是进入公司法院的最多纠纷形式。但是，如果要让董事责任分散的股东不通过投票或通过诉讼参与，公司可能会成熟地接管。

公司财务和市场

尽管公司治理主要涉及股东，雇员和董事在行政和问责制方面的一般权利和义务，但鉴于业务可能会失败并成为股东和债权人的货币或资本股份，公司财务涉及如何调节股东和债权人的货币或资本利益破产。公司可以通过债务（即贷款）或权益（即股票）来资助其业务。作为贷款的回报，通常是从银行提供的，合同通常会要求公司向其债权人提供对公司资产的担保权益，以便在破产的情况下，债权人可以采用有担保的资产。 1986年《破产法》限制了强大的债权人能够将所有公司资产扫荡为安全，尤其是通过浮动费用，而有利于弱势债权人，例如员工或消费者。如果通过提供股票来筹集资金，则根据《宪法》规定，股东的关系将作为一群人确定。该法律要求在促销和招股说明书中披露所有物质事实。公司宪法通常要求现有股东拥有先发制人的权利，在外部股东之前购买新发行的股票，从而避免其股份和控制权被稀释。但是，实际权利是由公司宪法建设的普通原则决定的。存在许多规则，以确保公司的资本（即股东在购买股票时支付的金额）是为了债权人的利益而维持的。货币通常通过股息作为投资的奖励分配给股东。这些只能来自利润或资本帐户以外的盈余。如果公司向股东付款，而股东实际上是“伪装”的股息，则董事将负责还款。但是，如果私营公司的董事保证偿付能力或法院批准了上市公司的减少，则公司可能会将其资本减少到较低的数字。由于公司本身从股东那里收购股票，或取回可赎回的股票，其影响与降低资本，相似的透明度和程序要求相同。除非公司被私人或私下私下，否则上市公司还无法提供财政援助以购买其股票，例如通过杠杆收购。最后，为了保护投资者免于处于不公平的劣势，公司内部的人们严格责任不交易任何可能影响公司股价以谋取利益的信息。

债务融资

• 由合同确定的公司债券筹集资金
• 通过安全性破产的重点， IA 1986 SS 40、115、175、176A，386，SCH 6和SI 2003/2097
• 固定充电和浮动费用， RE Spectrum Plus Ltd [2005] UKHL 41
• 费用注册， CA 2006 SS 738，860-877

股权融资

受股票有限的公司还通过“股权”（股本的代名词）获取融资。股票与债务不同，该股东在破产中排名最后。股东剩余主张的主要理由是，与许多债权人（尽管不是大型银行）不同，他们能够使自己的投资组合多样化。股票利润的税收也可以通过不同的税率（根据2007年所得税法）对债务的资本税税（根据1992年征收收取收益税款征税）进行不同的处理。这使得股票和债务之间的区别很重要。原则上，所有形式的债务和股权都是由与公司的合同安排产生的，而附属权利是建设问题。例如，在苏格兰保险公司有限公司诉威尔逊和克莱德煤炭有限公司中。股份的条款有资格获得额外的股息，但没有相反的特殊言论，股东被认为是平等的。为了使任何人根据2006年《公司法》第33条成为公司的成员，股票合同必须简单地表明这样做的意图。但是，除此之外，股票和债务之间的分界线更是标准实践的问题，而不是法律。在法律上可以通过接受并在成员登记册上注册而成为公司的成员而无需成为股东。也可以成为股东而无需立即成为会员。股东每股投票是标准做法，但是偶尔股东（尤其是那些拥有优先股息权利的股东）没有投票，债务持有人和其他人可能没有股票的投票。债权人甚至有可能在破产的股东签订合同 - 这是不太可能的，并且被监管框架强烈灰心。股票也可以转让给其他人，尽管与其他权利一样，贸易权也受公司宪法的约束。

为了让人们分享最初，正式有两个步骤的过程。首先，根据CA 2006第558条，必须“分配”股票，或者为特定人员而创建。其次，通过“转让”给某人“发行”股票。实际上，由于股票通常不是“持票人股票”（即股份是物理纸），因此“转让”仅表示该人的姓名已在会员登记册中输入。根据CA 2006第768和769条，证明该股份问题的证书应在两个月内给出。在典型的公司宪法中，董事有权作为其一般管理权的一部分发行股票，尽管他们无权在宪法之外这样做。授权必须说明分配股份的最大数量，并且当局只能持续五年。

控制董事对共享分配和问题的权力的主要原因是，如果创建新股份，则防止股东的权利被淡化。根据CA 2006第561条，现有股东拥有基本的先发制权，将首先按照现有持有的比例提供任何新股份。股东有14天的时间决定是否购买。根据CA 2006第564-567节的签发股票，部分付费股票和员工股份，有一系列例外，而私营公司可以完全选择退出先发制人的规则。此外，根据CA 2006年第570-571条的特殊决议（四分之三的多数投票），股东可能不再具有先发制人权利。实际上，大型公司经常向董事授予临时权力，以不赞成抢先权利，但在资产经理发布的“原则声明”范围内。目前，最有影响力的指南是机构投资者的先发制人集团的文件，不赞成先发制权：原则声明（ 2008 ）。这表明，总体实践是每年不超过股本资本的5％以上的日常股份问题（例如，股票约为股票）就不受抢先权利（例如股票）。

市场法规

招股说明书

• 上市指令2001/34/EC艺术42 - 51
• 金融服务与市场法2000 SS 74-8
• R V国际证券交易所，Ex Parte Else [1993] QB 534
• 招股说明书指令2003/71/EC ，修改上市指令
• 上市公司指令2004/109/EC的透明度
• 《金融服务与市场法》 2000第六部分
• Derry V Peek （1889）LR 14 App CAS 337

内线交易

• 1993年刑事司法法52-64内幕犯罪
• 2000年的金融服务和市场法397（关于误导信息的刑事规定）S 118（市场滥用的民事错误，没有针对二级交易市场的参与者的虚假或误导信息），第119条（FSA市场行为守则），第120条（S 120）（S 120）（价格敏感信息的合法流通，例如遵守上市规则和收购规则）
• 指令2003/6/EC关于内部交易和市场操纵（市场滥用）及其实施指令2003/124/ec关于内部信息的定义和公开披露以及市场滥用的定义
• RE根据1985年公司证券（Insider Dealing）法案的调查[1988] 1 AC 660
• Rigby and Bailey V R [2006] 1 WLR 306

帐户和审计

• Enron和Sarbanes - 2002年的Oxley法案
• 《 2006年公司法》第495-497款，帐户中的真实和公平视图。
• 英国公司治理法，审计委员会
• 公认的会计实践（英国）
• 特许管理会计师学会
• 英国合格的会计师
• Deloitte ， Ernst＆Young ， KPMG和PWC
• 指令84/253/EEC，ART 24
• 国际会计标准委员会
• 审计实践委员会
• 2006 SS 532–536，审计师责任
• Rekingston Cotton Mill Co（No 2） [1896] 2 CH 279
• Candler V Crane，Christmas＆Co [1951] 2 KB 164
• Formento（Stirling地区）Ltd V Selsdon Pen Co Ltd [1958] 1 WLR 45，Denning LJ
• Caparo Industries Plc v Dickman [1990] 2 AC 605
• Morgan Crucible Co v Hill Samuel Bank Ltd [1991] 1 Ch。 259
• Galoo Ltd v Bright Grahame Murray [1994] 1 WLR 1360
• 南澳大利亚资产管理公司诉约克蒙塔古[1997] AC 191

合并和收购

当事方竞争购买公司控制权的公司的市场控制市场被认为是一个重要的，尽管可能有限，但对于董事会的问责制来说，机制也许有限。由于个人股东可能不太可能集体作为多数股东的行为，因此当公司股价下跌时，收购的威胁提高了前景，即根据CA 2006第168条的普通决议将董事从办公室撤职。自1959年以来英国采取了这样的方法，即董事，特别是上市公司的董事，不应对挫败收购的效果无能为力，除非股东在接管时批准大多数人。关于收购和合并的城市法规规则21现在将其巩固。由特拉华州领导的美国法律经常发现的典型接管国防策略包括向所有人发行额外的股份，但收购竞标者以稀释其股份，除非竞标者已征得董事会同意购买股东的股票（“毒药” ），即“毒药”支付收购竞标者以消失（“ Greenmail ”），只是将主要公司资产出售给友好的第三方，或从事大型股票回购计划。在美国，防御策略必须仅以真诚的方式采用，并与有关公司利益相关者的价格，时机和影响等因素所构成的威胁成正比。此外，特拉华州的董事通常只能出于“充分理由”（在法庭上进行），而委员会将董事会归为董事，其中三分之一将在任何给定年份被撤职。这使得敌对的接管非常困难，除非出价者承诺现任董事会大型黄金降落伞以换取他们的同意。经过大量辩论，欧盟新实施的收购指令决定将成员国与是否要求董事会保持“中立”的第9条和第12条的方案。

即使英国的非施工原则董事仍然可以选择通过知情和合理的论点说服其股东，即股价要约太低，或者投标人可能具有对公司员工有害或对公司的别有用心的动机，或它的道德形象。根据普通法和收购守则，董事必须向与竞标相关的股东提供信息，而不仅仅是建议最高的报价。然而，压倒性的普通法规则是避免任何利益冲突的可能性，这排除了使用管理权使收购的目的。据称，在Hogg诉Cramphorn Ltd中，董事担心收购竞标者会使许多工人冗余，并向信托公司发行公司股票，从而确保投标人将保持不受欢迎。巴克利·J（Buckley J）拥有发行股票的权力，才能为筹集资金而做出信托义务。如果法院确定自己的利益可能冲突，董事就不能恳求他们真诚地行事。结果是，即使董事可能希望保护员工和利益相关者免受不祥的竞标者的侵害，但法律也以其他方式做出回应。英国工人对工作安全的衡量很小，征询权利非常有限，并且没有正式权利集体谈判来参加董事会或工程委员会的董事会或代码明确的解雇问题。根据1996年的《雇佣权利法》 ，员工确实在解雇或裁员之前拥有合理通知，仅出于公平原因而被解雇的权利。此外，在通过资产进行重组（而不是共享）销售触发企业转移（雇佣保护）规定2006年的资产（而不是共享）进行重组之后，对工人条款和条件或裁员的任何更改都必须是良好的经济，技术或组织理由是给出。

除了限制收购防御的规则之外，还制定了一系列规则以部分保护，并部分对少数股东施加义务。根据CA 2006第979条，当收购竞标者已经收购了公司的90％股票中，它可以“挤出”或强迫以每股相同的价格购买少数股份的股票购买其余部分。只有法院确定价格是“明显不公平的”（假定市场价格是公平的），股东的对象才能，或者整个安排只是一个使现任股东征用他们认为不受欢迎的少数派的诀窍，或者可以显示出来这些股东的信息不足以适当评估要约。相反，第983条允许少数股东要求他们的股份被收购。在收购代码下，进一步的标准适用于上市公司。该代码包含六个用于收购投标的原则。同一级别的股东应得到同样的对待，他们必须有时间有足够的信息，包括对员工的后果，董事会必须以公司的全部利益而不是自己的全部利益行事宣布竞标者可以通过金钱进行竞标，而出价不应分散业务比合理时间更长的时间。从这些原则中遵循的是38条规则，旨在用法律术语充实6种原则中体现的“常识”标准。接管面板管理代码并执行该代码。最初成立于1968年的私人俱乐部，该俱乐部自我调节其成员的做法，在R（Datafin plc）v接管面板中举行，以接受对其行为的司法审查，在这些行动中，发现决策明显不公平。尽管有一些挑战，但这并没有发生。

公司破产

• K Cork， 《破产法与实践》，审查委员会报告（1982）CMND 8558
• 优先考虑破产
• 破产程序
• 可无效的交易
• 董事取消资格和非法交易
• 1986 SS 213-215
• 公司董事取消资格法1986 SS 6-7
• Colin Gwyer Associates Ltd诉伦敦码头（Limehouse）Ltd
• Adams V Cape Industries [1990] CH 433
• RE Hydrodam（Corby）Ltd [1994] 2 BCLC 180

公司税

• 1988年收入和公司税法
• 2009年公司税法
• 2010年公司税法

国际上的企业法

• 监管竞争
• 欧洲公司法
• Centros Ltd v Erhvervs-og Selskabsstryrelsen [1999] 2 CMLR 551（C-212/97）
• Kamer van Koophandel en Fabrieken Voor Amsterdam v Inspire Art Ltd [2003] ECR I-10155（C-167/01）
• 美国法律
• Liggett V Lee
• 特拉华州一般公司法
• Berkey诉第三大街铁路
• 道奇诉福特汽车公司，对公司和社区的董事职责
• Aronson v Lewis
• Guth诉Loft Inc. 5 A.2d 503（Del。1939）
• 在沃尔特迪斯尼衍生诉讼中
• Joy v North
• 厨师V数学
• 德国公司法
• 世贸组织
• 国际贸易
• 国际经济法
• 国际劳工组织
• 经济合作与发展组织以及OECD跨国企业指南
• 联合国负责投资原则（PRI）
• 法律冲突
• 运输法
• 国际公司治理网络， www.icgn.org/

也可以看看

• FTSE 100

笔记和引用