合并和收购

公司融资合并和收购()是所有权的交易公司,其他商业组织或其运营部门已转移或合并与其他实体。作为一个方面战略管理,并购可以允许企业成长或缩小尺寸并改变其业务或竞争地位的性质。

从法律的角度来看,合并是对两个实体的合法合并,而当一个实体拥有另一个实体的所有权时,就会发生收购共享资本股权或者资产。从商业和经济的角度来看,两种类型的交易通常都会导致资产和负债在一个实体下,“合并”与“收购”之间的区别不太清楚。合法结构作为收购的交易可能具有将一方的业务置于另一方的间接所有权之下的影响股东,尽管合法结构合并的交易可能会使双方的股东部分所有权和组合企业的控制权。交易可能是委婉地称为平等合并如果两者首席执行官同意,加入符合其两家公司的最大利益,而当交易不友好时(也就是说,当目标公司反对交易时),它可能被视为“收购”。

获得

一个收购/收购是个购买另一家公司或其他企业实体的一家企业或公司。可以通过各种途径来确定特定的收购目标,包括市场研究,贸易展览,从内部业务部门发送或供应链分析。[1]此类购买的资产或所有权权益的100%或接近100%。合并/合并当两家公司合并以完全组成新的企业时,就会发生这种情况,而以前的两家公司都没有独立。根据收购者还是合并公司,收购被分为“私人”和“公共”收购(也称为目标)是或未在公共股票市场。一些上市公司依靠收购作为重要的价值创造策略。另一个维度或分类包括收购是否是友谊赛或者敌对.

事实证明,取得收购成功非常困难,而各种研究表明,有50%的收购失败了。[2]并购的“连续收购者”似乎比偶尔进行收购的公司更成功(见Douma&Schreuder,2013年,第13章)。自危机以来创建的新形式的买断形式是基于串行类型收购,称为ECO买断,这是共同社区所有权的买断,而新一代购买了MIBO(涉及管理层或管理层和机构的收购)和Meibo(涉及的管理和员工购买)。

购买是否被认为是“友好”或“敌对”,这在很大程度上取决于目标公司董事会,雇员和股东的拟议收购方式。并购交易通讯是正常的,在所谓的“机密泡沫”中进行,其中信息流受到机密协议的限制。[3]在友好的交易中,公司进行谈判;在敌对交易的情况下,目标的董事会和/或管理不愿意购买或目标木板对要约没有事先了解。随着收购方从Accaliree Company董事会获得认可,敌对收购可以并且通常会最终变得“友好”。这通常需要一个术语改善要约和/或通过谈判。

“收购”通常是指较大的公司购买较小的公司。但是,有时,较小的公司会获得对较大和/或较长的公司的管理控制,并保留后期合并后实体的后者名称。这被称为反向接管。收购的另一种类型是反向合并,一种交易形式民营企业在相对较短的时间范围内公开列出。当一家私有公司(通常有很强的前景且渴望筹集融资的公司)购买一家公开上市的壳牌公司时,发生反向合并,通常没有业务和有限的资产。

总证据表明,收购公司的股东实现了显著的积极的“异常回报”,而收购公司的股东最有可能经历负面的财富影响。[4]并购交易的总体净效应似乎是积极的:几乎所有研究报告了合并后买家和目标公司的投资者的积极回报。这意味着并购创造经济价值,大概是通过将资产转移给更有效地运营它们的管理团队(参见Douma&Schreuder,2013年,第13章)。

还使用各种结构来确保对公司资产的控制,这些结构具有不同的税收和监管含义:

  • 买方购买了购买的目标公司的股票,因此可以控制。公司的所有权控制反过持续经营,这种交易形式带有该业务过去的所有负债以及公司在其商业环境中面临的所有风险。
  • 买方购买了目标公司的资产。目标从售出的现金通过股息或清算将售罄的现金偿还给其股东。这种类型的交易使目标公司成为空壳,如果买方购买了整个资产。买方通常将交易作为资产购买,以“挑选”所需的资产,并忽略其资产和负债。在可预见的责任可能包括未来的,未量化的损害奖励的情况下,诸如有缺陷的产品诉讼可能引起的,这一点尤其重要,员工福利或终止或环境破坏。这种结构的缺点是许多司法管辖区(尤其是在美国以外的司法管辖区)强加於单个资产的转让,而股票交易经常可以作为类似的交易所或其他免税或税收中性的安排来结构,无论是给买方还是卖方的股东。

条款 ”Demerger“,”摆脱“和“纺纱”有时用于表明一家公司分为两家的情况,产生了第二家公司,该公司可能会或可能不会在证券交易所中单独列出。

根据基于知识的观点,企业可以通过保留基于知识的资源的生成和集成来产生更大的价值。[5]由于组织差异,在获取过程中和之后提取技术益处都是充满挑战的问题。基于对七个访谈的内容分析,作者得出了五个以下组成部分的收购模型:

  1. 不当文档和变化的隐性知识使得在获取过程中很难共享信息。
  2. 对于获得的公司象征和文化独立而言,这是技术和能力的基础,比行政独立更为重要。
  3. 当被收购的公司大且性能高时,详细的知识交流和集成很难。
  4. 在晋升方面,从收购公司中管理高管的管理至关重要,并获得激励措施来利用其才能并重视他们的专业知识。
  5. 由于采集实施并发症,技术和能力的转移是最难管理的最艰巨的任务。失去隐性知识的风险始终与快速获取相关。

全球商业环境中收购的增加需要企业在实施之前非常仔细地评估收购的关键利益持有人。收购方必须了解这种关系并将其应用于其优势。留住员工只有在不影响其独立性的情况下交换和管理资源时才可能。[6]

法律结构

企业收购可以出于法律目的的特征为卖方向买方出售业务资产的“资产购买”,或者是“股权购买”,其中买方从一个或多个销售股东那里购买目标公司中的股权。购买资产在技术交易中很普遍知识产权权利,但不想获得负债或其他合同关系。[7]当买方希望购买不是独立法人实体的公司的特定部门或单位时,也可以使用资产购买结构。这种类型的交易有许多特别的挑战,包括隔离与该单位有关的特定资产和负债,确定该单位是否从卖出公司的其他部门使用服务,转让员工,转让许可证和许可证,并确保确保该服务。卖方将来不会与同一业务领域的买方竞争。[8]

由于对此类交易中的非竞争盟约,咨询协议和商业商誉的处理,结构出售财务困扰的公司的出售非常困难。

类型

合并,资产购买和股权购买的征税不同,用于税收目的的最有益的结构是高度依赖的。经常用于税收目的的一种混合形式是三角合并,目标公司与A合并壳牌公司完全由买方拥有,因此成为买方的子公司。

在一个“前进三角合并”,买方使目标公司合并到子公司;一个“反向三角合并”除了子公司合并到目标公司外,也是相似的。在美国之下内部税收法规,向前三角合并被征税,好像目标公司将其资产出售给了壳牌公司,然后被清算,而反向三角合并则征税,好像目标公司的股东在目标公司中将其股票卖给了买方。[9]

文档

并购交易的文档通常以意向书。意向书通常不会约束当事方进行交易,而是可以将当事方束缚于机密性和排他性义务,以便可以通过尽职调查涉及律师,会计师,税务顾问和其他专业人员以及来自双方的商人的过程。[8]

在完成尽职调查后,双方可以根据交易结构根据交易结构来制定一项最终协议,称为“合并协议”,“股票购买协议”或“资产购买协议”。此类合同通常长80至100页,重点介绍五种关键类型的术语:[10]

  • 条件,必须在完成交易的义务之前满足。条件通常包括诸如监管批准和缺乏任何问题之类的问题物质不利变化在目标业务中。
  • 陈述和保证卖方关于该公司,在签署和关闭时间时,这些公司都据称是真实的。卖方经常试图用知识预选赛来制定其代表性和保证,这决定了适用的知识水平,哪些卖方各方的知识是相关的。一些协议规定,如果卖方的陈述和保证被证明是错误的,那么买方可以要求退还购买价格的一部分,这在涉及私人公司的交易中很常见(尽管在大多数涉及上市公司目标的收购协议中,卖方的陈述和保证无法在结束时幸存下来。有关目标公司净营运资金的陈述是关闭后争端的常见来源。
  • 盟约在关闭之前(例如限制签署和关闭之间业务运营的契约)和结束后的行为(例如有关未来所得税申请和税收后的契约或关闭后限制)买卖双方同意)。
  • 终止权可能是由违反合同触发的,未能满足某些条件或一定时间段的未完成交易的情况下未完成交易的情况以及在某些事件终止时应支付的费用和损害的权利(也称为称为称为)分手费)。
  • 根据州法律及其根据联邦法律(如果适用)要求获得所需股东批准的规定,以及与要完成时要完成的法律交易机制有关的条款(例如,购买价格和邮政的确定和分配 - 调整(例如,在最终确定关闭营运资金或应付给卖方的赚钱付款后进行调整),未偿还债务的偿还以及对流通股,期权和其他股权的处理)。
  • 一项赔偿条款,规定赔偿赔偿人将赔偿,辩护和持有赔偿赔偿金,赔偿赔偿人由于赔偿人在购买协议中违反其合同义务而造成的赔偿损失

封闭后的调整可能仍在购买协议的某些规定,包括购买价格。在某些情况下,这些调整可能会遇到可执行性问题。另外,某些交易使用“锁定框”方法,其中购买价格在签字时固定,并根据卖方的股权价值在预先签名的日期和利息费用。

业务估值

一家企业的资产被保证为两类利益相关者:股权所有者和业主的未偿债务。企业的核心价值(两类利益相关者都累积)称为企业价值(ev),而仅股东的价值是权益价值(也被称为市值对于公开上市的公司)。企业价值反映了资本结构中立估值,通常是比较价值的首选方法,因为它不受公司或管理层的战略决定的影响,可以通过债务,权益或两者的一部分为业务提供资金。[11]“三角”企业价值的五种常见方法是:

  1. 资产评估:支付的价格是“易于售”的价值;评估这些的主要方法是书价清算值
  2. 历史收入估值:价格是使业务的付款(或投资者针对的回报)受到企业的支持。自己的在过去的3 - 5年中平均收入或现金流量;也可以看看盈利
  3. 未来可维护的收入估值:类似但前瞻性;一般看,现金流预测财务预测,并重新“可维护性”,从财务角度来看可持续增长率§所有者收入.
  4. 相对估值:每美元收益或收入支付的价格基于相同的倍数可比较的公司和 /或最近可比较的交易
  5. 折扣现金流量估值(DCF):价格等于“全部”的价值[12]未来的现金流 - 具有协同效应和税收的特殊注意力 - 打折到今天;看§确定每个预测期的现金流量在下面使用折扣现金流量的估值,将并购DCF模型与其他情况进行比较。

重视企业的专业人员通常不仅使用一种方法,而是一种组合。使用这些方法暗示的估值可能与公司当前的交易估值不同。对于上市公司,可以通过指代公司资产负债表上的公司的股价和零件来计算基于市场的企业价值和权益价值。上述估值方法代表了确定公司价值与当前或历史上的市场如何根据其未偿证券价格确定价值的方法。

最常见的价值在价值信(LOV)当业务被非正式地估值时。正式的估值报告通常会随着公司规模的增加而变得更加详细和昂贵,但是并非总是如此,因为业务的性质及其运营的行业会影响估值任务的复杂性。

客观地评估企业的历史和预期表现是许多人面临的挑战。通常,各方依靠独立的第三方进行尽职调查研究或业务评估。为了从业务评估中产生最大的价值,应明确定义目标,并应选择正确的资源以在可用的时间范围内进行评估。

由于协同作用在收购的估值中发挥了重要作用,因此获得协同效应的价值至关重要。简短地暗示了DCF的估值。协同效应与公司的“销售价格”估值不同,因为它们会给买家带来。因此,分析应从收购公司的角度进行。协同创造投资是由收购方的选择开始的,因此它们不是强制性的,因此本质上是真正的选项。将这种实际选项方面包括在对采集目标的分析中是一个有趣的问题,最近已经研究了。[13]

融资

合并通常与收购的部分区别在于部分由公司的相对规模融资的方式。存在各种融资的并购交易方法:

现金

通过现金付款。此类交易通常被称为收购,而不是合并,因为目标公司的股东已从图片中删除,目标属于投标人股东的(间接)控制。

库存

以收购公司股票的形式付款,以与后者的估值成正比发给该公司的股东。他们收到购买较小子公司的公司的股票。看股票交换掉期比率.

融资选择

选择付款形式时,有一些要素需要考虑。提交要约时,收购公司应考虑其他潜在的竞标者并进行战略性思考。付款形式可能对卖方决定性。有了纯现金交易,毫无疑问,出价的实际价值(不考虑最终收入)。确实取消了股票付款的偶然性。因此,现金优惠比证券更好。税收是要考虑的第二个要素,应与主管税和会计顾问的律师进行评估。第三,通过股票交易,买方的资本结构可能会受到影响,并且对买方进行了修改。如果有必要发行股票,则收购公司的股东可能会阻止股东股东大会上的资本增加。通过现金交易删除风险。然后,将修改买方的资产负债表,决策者应考虑对报告的财务结果的影响。例如,在纯现金交易中(根据公司的经常账户资助),流动性比率可能会下降。另一方面,在纯净的股票交易中(根据新股票资助),公司可能显示出较低的获利比率(例如ROA)。但是,在做出选择时,经济稀释必须占据会计稀释。付款和融资选项的形式紧密相关。如果买方支付现金,则有三个主要融资选择:

  • 手头的现金:它消耗了财务休息(超额现金或未使用的债务能力),并可能会降低债务评级。没有重大交易成本。
  • 债务问题:它消耗了财务稀疏,可能会降低债务评级并增加债务成本。

专业咨询公司

并购建议由全方位服务的投资银行提供,他们经常为世界上最大的交易提供建议和处理(称为称为凸起支架) - 以及专业的并购公司,他们提供并购唯一的咨询,通常向中型市场,精选行业和SBE提供。

高度集中和专业的并购咨询投资银行被称为精品投资银行.

动机

改善财务绩效或降低风险

用于解释并购活动的主要理由是收购公司寻求改善的财务绩效或降低风险。以下动机被认为可以改善财务绩效或降低风险:

  • 规模经济:这是指合并后的公司通常可以通过删除重复的部门或运营来降低其固定成本,从而降低公司相对于相同的收入来源的成本,从而提高利润率。
  • 范围的经济:这是指与需求端变化有关的效率,例如增加或减少不同类型产品的营销和分销范围。
  • 增加收入或者市场份额:这假设买方将吸收主要竞争对手,从而增加其市场能力(通过捕获增加的市场份额)来设定价格。
  • 交叉销售:例如,一个银行购买股票经纪人然后可以将其银行产品出售给股票经纪人的客户,而经纪人可以注册银行的客户以获取经纪帐户。或者,制造商可以收购和销售补充产品。
  • 协同作用:例如,管理经济体等管理专业的机会增加。另一个例子是,由于订单规模增加和相关的批量购买折扣,购买经济体。
  • 税收:一家有利可图的公司可以通过降低其纳税责任来购买损失制造商将目标损失作为其优势。在美国和许多其他国家 /地区,制定了规则,以限制有利可图的公司“购物”用于损失公司的能力,从而限制了收购公司的税收动机。
  • 地理或其他多元化:这旨在使公司的收入结果平滑,从长远来看,该公司的股价顺利,使保守的投资者更有信心对公司进行投资。但是,这并不总是为股东带来价值(见下文)。
  • 资源转移:资源在跨公司(Barney,1991)之间分配不均,目标和获取公司资源的交互可以通过克服来创造价值信息不对称或结合稀缺资源。[14]
  • 垂直整合:当上游和下游公司合并(或一个获取另一个)时,就会发生垂直整合。发生这种情况的原因有几个。原因之一是内部化外部性问题。这种外部性的一个常见例子是双边缘化。当上游和下游公司具有垄断力量,每个公司都将竞争水平的产出降低到垄断水平,从而造成了两次零重量损失时,就会发生双重边缘化。合并后,这家垂直综合的公司可以通过将下游公司的产出设置为竞争水平来收集一项死权损失。这增加了利润和消费者盈余。创建垂直集成公司的合并可以有利可图。[15]
  • 招聘:一些公司使用收购作为正常招聘过程的替代方案。当目标是一家小型私人公司或处于启动阶段时,这尤其普遍。在这种情况下,收购公司只是雇用目标私人公司的工作人员(“收购”),从而获得其人才(如果这是其主要资产和上诉)。目标私人公司只是解散了,涉及的法律问题很少。
  • 在单一管理下吸收类似业务:由两个不同的共同基金投资的类似投资组合,即联合货币市场基金联合增长和收入基金使管理层将联合货币市场基金吸收到联合增长和收入基金中。
  • 获得隐藏或不良资产(土地,房地产)。
  • 获得创新的知识产权。如今,知识产权已成为公司的核心能力之一。[16]研究表明,合并或收购后的成功知识转移和整合对公司的创新能力和绩效产生了积极影响。[17]
  • 杀手的收购:现任公司可能只能获得创新目标,以中止目标的创新项目并抢占未来的竞争。[18]
  • 退出策略:技术和制药行业的一些初创企业在寻求早期风险投资时,明确将未来的收购视为“退出策略”。因此,收购的潜力会导致更高水平的风险或创新项目资金。[19]

Megadeals(至少有100亿美元的规模)将属于四个离散类别:合并,功能扩展,技术驱动的市场转型和私有。

其他类型

平均而言,在最常见的变量中,收购公司的财务绩效并不会随着其收购活动的函数而积极变化。[20]因此,可能不增加股东价值的合并和收购动机包括:

  • 多元化:虽然这可能会对个人行业的低迷对冲公司,但它无法实现价值,因为个人股东可以通过以比与合并相关的成本低得多的成本来实现其投资组合来实现相同的对冲。 (在他的书中华尔街一个,彼得·林奇(Peter Lynch)称这种“肢解化”。[21]
  • 经理的傲慢:经理对并购的预期协同作用过于自信,这导致目标公司多付。[22]经理对并购的过度自信的影响已显示为首席执行官[23]和董事会导演。
  • 帝国建设:经理拥有更大的公司来管理,因此有更多的权力。
  • 经理的薪酬:过去,某些执行管理团队根据公司的利润总数而不是每股利润,这将使团队A不良激励措施购买公司以增加总利润,同时降低每股利润(这伤害了公司的所有者,股东)。

不同种类

通过市场功能角色

并购过程本身是一个多方面的,取决于合并公司的类型。

  • 水平合并通常在同一业务部门的两家公司之间。水平合并的一个示例是,如果视频游戏发布者购买另一个视频游戏发布者,例如Square Enix公司获取EIDOS互动.[24]这意味着可以通过多种形式获得协同作用:增加市场份额,节省成本并探索新的市场机会。
  • 垂直合并代表购买企业的供应商。在类似的示例中,如果视频游戏发布者购买了视频游戏开发公司,以保留开发工作室的知识属性,例如kadokawa公司获取FromSoftware.[25]垂直购买旨在降低高间接运营成本和规模经济。
  • 集团并购是第三种并购过程的形式,该过程涉及两家无关公司之间的合并。集团并购的相关示例是,如果视频游戏发布者购买动画工作室,例如Sega Sammy Holdings补贴TMS娱乐.[26]目的通常是商品和服务以及资本投资的多样化。

通过业务结果

并购过程导致业务目的,公司治理和品牌标识的重组。

  • 法定合并是收购公司生存并取消目标公司解散的合并。合并的目的是将目标公司的资产和资本转移到收购公司中,而无需将目标公司维持为子公司。[27]
  • 合并合并是合并,在该合并中,通过将收购和目标公司结合起来组成了一家全新的法律公司。合并的目的是通过合并后的收购方和目标公司的资本和资产来创建一个新的法律实体。收购和目标公司都在此过程中解散。[27]

武器的长度合并

手臂的长度合并是合并:

  1. 被无私的董事批准和
  2. 经无私股东的批准:

“这两个元素是互补的,而不是替代品。第一个要素很重要,因为董事有能力充当有效和积极的议价代理,而股东则不分类。但是,由于议价代理并不总是有效或忠实,因此第二个要素至关重要,因为它使少数股东有机会拒绝其代理人的工作。因此,当与控制股东合并时:1)由独立董事特别委员会协商和批准; 2)以大多数少数股东的肯定投票为条件,审查的商业判断标准应假定适用,任何原告都必须辩护,如果是真的,如果是对的,尽管有面部公平的推论,但过程,合并因受托不法行为而被污染。''[28]

战略合并

战略合并通常是指目标公司的长期战略持有。从长远来看,这种类型的并购过程旨在通过增加市场份额,广泛的客户群和公司实力来创造协同效应。战略收购方也可能愿意在并购过程后创建的协同价值的前景中向目标公司支付高价。

收购

“收购雇员”一词用于参考收购公司寻求获得目标公司人才而不是其产品的收购(通常是作为收购的一部分停止的产品),因此该团队可以专注于新雇主的项目)。近年来,这些类型的收购已经在技术行业中普遍存在,例如Facebook推特, 和雅虎!经常使用人才获取在其劳动力中增加特定领域的专业知识。[29][30]

平等合并

平等合并通常是相似规模的公司的组合。自1990年以来,作为平等合并,总价值为2,164.4美元,已宣布超过625次并购交易。[31]一些最大的平等合并发生在1990年代后期和2000年的dot.com泡沫期间:AOL和时代华纳(164美元Bil。),Smithkline Beecham和葛兰素·韦尔康(Glaxo Wellcome)(75美元的Bil。),Citicorp和Travelers Group(72 bil。)。最近的示例这种组合是杜邦和道琼斯工业(62 bil。)和Praxair和Linde(35 bil。)。

收购组织的研究和统计数据

对整个行业的1,600家公司的分析表明,对消费产品公司的并购活动的回报比普通公司更大。在2000 - 2010年期间,消费产品公司的平均年度TSR为7.4%,而所有公司的平均水平为4.8%。

鉴于替换高管的成本可以持续其年薪的100%以上,因此,如果有助于企业保留少数关键参与者,那么时间和精力的重新招聘投资可能会多次支付。否则那将剩下。

组织应迅速采取行动以重新招募主要经理。与一群高质量的球员团队合理选择,而不是试图与那些随机出现的人赢得一场比赛,这要容易得多。

品牌考虑

合并和收购通常会造成品牌问题,首先是在交易后打电话给公司,并详细介绍如何处理重叠和竞争产品品牌。关于什么品牌权益注销的决定并不是无关紧要的。而且,鉴于合适的品牌选择能够推动偏好和赚取价格溢价的能力,合并或收购的未来成功取决于做出明智的品牌选择。品牌决策者本质上可以从四种不同的方法中选择处理命名问题,每个方法都有特定的利弊:[32]

  1. 保留一个名称并停止另一个名字。最强大的旧品牌,拥有未来生活的最佳前景。合并美国联合航空公司大陆航空公司,在大陆退休时,联合品牌将继续前进。
  2. 保留一个名字并将另一个名字降低。最强的名称变成了公司名称,较弱的名称被降级为部门品牌或产品品牌。一个例子是卡特彼勒公司保持Bucyrus International姓名。[33]
  3. 保留两个名称并将它们一起使用。一些公司试图使所有人取悦所有人,并通过一起使用两个品牌的价值。这可以创建一个笨拙的名称,例如PriceWaterHouseCoopers此后,将其品牌名称更改为“ PWC”。
  4. 丢弃遗产名称并采用一个全新的名字。经典的例子是贝尔大西洋的合并GTE,变成了Verizon Communications。并非每个与新名称的合并都成功。通过合并成分全球YRC,公司失去了两者的可观价值黄色货物道路公司

影响合并或收购交易中品牌决策的因素可能从政治到战术范围。自我可以推动选择和理性因素,例如品牌价值和更改品牌所涉及的成本。[33]

除了在交易之后该怎么称呼公司的更大问题之外,还持续的详细选择,内容涉及哪些部门,产品和服务品牌。有关品牌投资组合的详细决定涵盖了该主题品牌架构.

历史

An的复制品东印度人荷兰东印度公司/联合东印度公司(VOC)。上市公司的开创性早期模型和跨国公司从现代意义上讲,VOC由1602年由政府指导合并/合并在几家竞争的荷兰贸易公司中(所谓的voorcompagnie)。实际上,这可能是第一个记录的主要合并[34][35]通常是商业历史上最成功的合并(尤其是合并)之一。[36]

并购的大多数历史从19世纪后期开始。但是,合并历史上与公司的存在相吻合。例如,在1708年,东印度公司与以前的竞争对手合并,以恢复其对印度贸易的垄断。 1784年,意大利语蒙特·迪·帕斯基(Monte dei Paschi)蒙特皮奥银行(Monte Pio Banks)成为蒙蒂(Monti)团聚。[37]1821年,哈德逊湾公司与竞争对手合并西北公司.

大合并运动:1895– 1905年

伟大的合并运动是1895年至1905年发生的主要美国商业现象。在这段时间里,市场份额很少的小公司与类似公司合并,形成了大型,强大的机构,这些机构占主导地位,例如标准石油公司,在其高处控制了近90%的全球炼油厂行业。据估计,这些公司中有1,800多家消失在合并中,其中许多公司获得了经营的市场的大量股份。使用的车辆被所谓信任。 1900年,合并中获得的公司的价值为20%GDP。在1990年,该价值仅为3%,从1998年到2000年,大约是GDP的10-11%。诸如杜邦美国钢铁, 和通用电气在伟大的合并运动期间合并的能力能够在1929年之前在各自部门保持统治地位,在某些情况下,由于其产品的技术进步越来越不断提高,专利, 和品牌认知度由他们的客户。还有其他公司在1905年占有最大的市场份额,但同时也没有像这样的公司竞争优势杜邦通用电气。这些公司,例如国际论文美国奇到1929年,由于较小的竞争对手彼此联手并提供了更多的竞争,他们的市场份额大大减少。合并的公司是大规模生产商的同质商品,可以利用大量生产的效率。此外,其中许多合并都是资本密集型的​​。由于固定成本高,当需求下降时,这些新合并的公司有动力维持产出和降低价格。但是,合并通常是“快速合并”。这些“快速合并”涉及具有无关技术和不同管理的公司的合并。结果,与合并相关的效率得益不存在。由于这些技术和管理差异,这家新的和更大的公司实际上将面临比竞争对手更高的成本。因此,并没有完成合并以查看大量效率的提高,实际上是这样做的,因为那是当时的趋势。拥有特定精美产品的公司,例如精美的写纸,在高利润率上获得了利润,而不是数量,并且不参加大型合并运动。

短期因素

引发伟大合并运动的主要短期因素之一是渴望保持价格高昂。但是,高价吸引了新公司进入该行业。

大合并运动背后的主要催化剂是1893年的恐慌,这导致对许多同质商品的需求大幅下降。对于同质商品的生产者,当需求下降时,这些生产商会更多地保持产出和降低价格,以弥补这些生产者所面临的高固定成本(即降低每单位成本),并希望利用利用效率最大体积产生。但是,在1893年的恐慌中,需求下降导致价格急剧下跌。

Naomi R. Lamoreaux提出的另一个经济模型解释了陡峭的价格下跌是将参与的公司视为垄断在各自的市场中。作为准垄断者,公司设定了数量,而边际成本等于该数量相交需求的边际收入和价格。当。。。的时候1893年的恐慌受到打击,需求下降并且随着需求,该公司的边际收入也下降了。鉴于高固定成本,新价格低于平均总成本,导致损失。但是,也处于高固定成本行业,这些成本可以通过更大的生产(即产生的数量更高)扩散。为了返回准垄断模式,为了使公司赚取利润,公司将通过稍微降低价格并生产到较高的数量和更低的价格超过其平均总成本来窃取另一个公司的市场份额。当其他公司加入这种做法时,价格开始在任何地方下跌,随之而来的价格战。[38]

保持价格高和维持盈利能力的一种策略是相同利益的生产者,彼此合并并形成协会,也称为卡特尔。因此,这些卡特尔能够立即提高价格,有时甚至增加了价格。但是,卡特尔设定的这些价格仅提供了短期解决方案,因为卡特尔成员会通过将价格低于卡特尔设定的价格来互相作弊。此外,卡特尔设定的高价将鼓励新公司进入该行业并提供有竞争力的价格,从而导致价格再次下跌。结果,这些卡特尔在几年以上没有成功地维持高价。解决此问题的最可行解决方案是公司通过水平整合,在市场上其他顶级公司以控制庞大的市场份额,从而成功地设定了更高的价格。

长期因素

从长远来看,由于渴望保持低廉的成本,公司合并和降低运输成本是有利的,从而从一个地点而不是过去的各个地点产生和运输。在19世纪下半叶,低运输成本,加上规模经济也增加了两到四倍。此外,公司内部合并运动之前的技术变化提高了具有资本密集型装配线的工厂的有效尺寸,从而允许规模经济经济。因此,改进的技术和运输是伟大合并运动的先驱。在某种程度上,由于上述竞争对手,部分原因是政府,但最初成功的合并最终被拆除。美国政府通过了谢尔曼法案在1890年,制定规则反对价格固定和垄断。从1890年代开始,例如Addyston Pipe and Steel Company诉美国,法院袭击了大型公司,以与他人或自己的公司内部制定战略,以最大化利润。与竞争对手的价格确定为公司提供了更大的动力,使公司团结起来并以一个名称合并,以使他们不再是竞争对手,并且从技术上讲不再是定价。

经济历史已分为合并波基于商业世界中的合并活动:

时期姓名方面[39]
1893– 1904年第一波水平合并
1919年至1929年第二波垂直合并
1955– 1970年第三波多元化的集团合并
1974– 1989年第四波共同合并;敌对收购;公司突袭
1993–2000第五波跨境合并,大型麦格尔人
2003–2008第六波全球化,股东行动主义,私募股权,LBO
2014年 - 第七波西方公司收购新兴市场资源生产商的通用/平衡,水平合并

在最近的合并波中的目标

在第三次合并浪潮(1965- 1989年)期间,企业婚姻涉及更多多样化的公司。收购方更频繁地购买不同的行业。有时,这样做是为了使周期性的颠簸平滑,以使其多样化,希望它能对冲投资组合。

从第五次合并浪潮(1992-1998)开始,并继续今天,公司更有可能在同一业务或接近它的公司中获得补充和增强收购方为客户服务的能力提供补充的公司。

然而,在近几十年中,跨部门收敛[40]已经变得更加普遍了。例如,零售公司正在购买技术或电子商务公司以获取新的市场和收入来源。据报导,融合将在2015年及以后继续并购活动中的关键趋势。

买家不一定会渴望目标公司的硬资产。有些人更感兴趣地获取思想,方法,人和关系。保罗·格雷厄姆(Paul Graham)他在2005年的文章“招聘是过时的”中认识到这一点,他认为自由市场更好地识别人才,并且传统的招聘实践并不遵循自由市场的原则,因为它们取决于资格和大学学位。格雷厄姆(Graham)可能是第一个确定大型公司(例如谷歌雅虎!或者微软是选择收购初创公司,而不是雇用新兵,[41]一个称为获取雇用.

许多公司因其专利,许可,市场份额,名称品牌,研究人员,方法,客户群或文化而被购买。[42]像这样的软资本非常易腐,脆弱且流体。整合它通常比整合机械,房地产,库存和其他有形物品需要更多的技巧和专业知识。

历史上最大的交易

并购历史上十大最大的交易累计达到1,118,963万。美元。 (1.118Tril。USD)。[43]

宣布的日期收购家名称收购方中部收购国家目标名称目标中期目标国家交易价值($ MIL)
11/14/1999Vodafone airtouchplc无线英国曼恩曼Ag无线德国202,785.13
01/10/2000美国在线Inc互联网软件和服务美国时代华纳电影 /音频视觉美国164,746.86
06/26/2015AlticeSA电缆卢森堡Altice SA电缆卢森堡145,709.25
09/02/2013Verizon CommunicationsInc电信服务美国Verizon无线Inc无线美国130,298.32
08/29/2007股东其他财务瑞士菲利普·莫里斯(Philip Morris Intl)Inc烟草瑞士107,649.95
09/16/2015Anheuser-Busch inbevSA/NV食品与饮品比利时Sabmillerplc食品与饮品英国101,475.79
04/25/2007RFS控股BV其他财务荷兰Abn-Amro HoldingNV银行荷兰98,189.19
11/04/1999辉瑞公司药品美国华纳 - 兰伯特公司药品美国89,167.72
10/22/2016AT&T媒体美国时代华纳媒体美国88,400
12/01/1998埃克森美孚石油和天然气美国美孚石油和天然气美国78,945.79

跨境

介绍

在2000年的一项研究中雷曼兄弟,发现平均而言,大型并购交易导致国内货币对于收购方的本地货币,目标公司将欣赏1%。直到2018年,还进行了约280,472次跨境交易,累积的总价值接近24,069只。美元。[44]

的上升全球化成倍增加了诸如合并和收购国际清算(MAIC),信托帐户和证券清算服务等机构的必要性。在全球范围内,跨境合并和收购的价值在1990年代增长了七倍。[45]仅在1997年,就有超过2,333次跨境交易,总价值约为2.98亿美元。关于跨境并购中价值创造价值的实证研究的大量文献不是结论性的,而是指出,与国内公司相比,当收购家公司有能力利用资源和对目标公司的资源和知识时,跨境M&的回报率更高。处理挑战。例如,在中国,由于各级政府级别的各种利益相关者,获得监管部门的批准可能很复杂。在英国,收购方可能面对具有重要权力的养老金监管机构,除了总体并购环境外,通常比美国更友好的并购环境,目前在全球跨境并购中的激增被称为““新时代的新时代”全球经济发现”。[46]

在十多年来,中国的并购交易增加了20倍,从2000年的69倍增加到2013年的1,300多倍。

2014年,欧洲自金融危机以来的并购活动水平最高。自2001年以来,在美国和亚洲收购方的驱动下,以交易价值和交易数量达到了创纪录的收入,并以3206亿美元的价格达到了创纪录的最高水平。

2014年在美国并购市场宣布的416个并购交易中,约有23%涉及非美国收购方。

在2016年,包括英国退欧在内的市场不确定性以及美国总统大选的潜在改革,导致跨境并购活动落后于2015年的活动约20%。

2017年,争议趋势始于2015年,降低了总价值,但跨境交易总数不断增加。相比之下(2016-2017),跨境交易总数减少了-4.2%,而累积价值增加了0.6%。[47]

即使是在同一国家的总部合并,通常也可以将其视为国际规模,需要MAIC的托管服务。例如,当波音公司收购麦克唐纳·道格拉斯(McDonnell Douglas)时,两家美国公司不得不将全球数十个国家的运营融为一体(1997年)。对于其他显然是“唯一”合并的合并,例如瑞士毒品制造商Sandoz和Ciba-Geigy(现为诺华)的290亿美元合并也是如此。

在新兴国家

新兴国家的并购实践与更成熟的经济体有所不同,尽管交易管理和估值工具(例如DCF,可比值)共享一种共同的基本方法。例如,在中国,印度或巴西,差异会影响资产价格的形成和交易的结构。盈利能力期望(例如,时间范围较短,由于可见性较低而没有终端价值)和由折现率表示的风险都必须正确调整。[48]从并购的角度来看,新兴和更成熟的经济体之间的差异包括:i)财产权较低的制度,ii)较不可靠的财务信息,iii)谈判中的文化差异以及iv)最佳目标的更高竞争程度。

  • 财产权:[49]在付款后转移财产权并合法执行此类权利的能力可能是值得怀疑的。通过股票购买协议的财产转让可能是不完善的(例如,没有真正的担保),甚至不可逆转(例如,在关闭后未授予的多个行政授权之一)导致可能需要经过昂贵的补救措施。当未建立法治时,腐败可能是一个猖ramp的问题。
  • 信息:[50]交付给买方的文件可能稀缺,可靠性水平有限。例如,两组会计是普遍的做法,并模糊了形成正确判断的能力。以这种基础进行估值有可能导致错误结论的风险。因此,建立可靠的知识基础,对可观察到的事实和重点的尽职调查(例如通过EBITDA衡量的重复盈利能力)的结果是一个很好的起点。
  • 谈判:[51]“是”可能不是当事方达成协议的同义词。立即到达某些文化中可能不合适,甚至被认为是粗鲁的。谈判可能会持续到最后一刻,有时甚至在交易正式完成之后,如果卖方在被剥离的实体中保留了一定的杠杆作用,例如少数股权。因此,在开始收购之前建立强大的本地业务网络通常是认识可信赖的当事方并与盟友打交道的先决条件。
  • 竞争:由于可用目标有限,在新兴经济体中获得最佳公司的竞赛可以引起高度竞争和膨胀交易价格。这可能会推动管理不良的决定;在投资之前,总是需要时间来构建有关竞争格局的可靠信息。

如果处理不当,这些因素可能会对回报投资(ROI)产生不利影响,并在日常业务运营中造成困难。建议在没有进行一些调整的情况下直接在新兴市场中直接使用了为成熟经济体设计的并购工具。并购团队需要时间来适应和了解其家庭环境与新市场之间的主要运营差异。

失败

尽管具有提高绩效的目标,但与预期或预期的结果相比,合并和收购的结果(并购)通常令人失望。大量实证研究表明,并购交易的失败率很高。研究主要集中在个体决定因素上。托马斯·斯特劳布(Thomas Straub,2007)的一本书“合并和收购经常失败的原因”[52]开发了一个全面的研究框架,该框架弥合了不同的观点,并促进了对商业研究和奖学金中并购绩效基础的因素的理解。该研究应帮助管理人员进行决策过程。朝着这一目标迈进的第一步是开发一个共同的参考框架,从不同的角度来看,跨越理论假设的冲突。在此基础上,提出了一个全面的框架,以更好地了解并购绩效的起源,并通过整合有关并购研究的最重要竞争观点来解决分裂问题。此外,根据现有文献,公司绩效的相关决定因素是从模型的每个维度得出的。对于维度战略管理,六个战略变量:市场相似性,市场互补性,生产运营相似性,生产运营互补性,市场能力和购买力被确定为对并购绩效产生重要影响。对于维度组织行为,发现变量获取经验,相对规模和文化差异很重要。最后,金融领域并购绩效的相关决定因素是收购保费,招标过程和尽职调查。为了最好地衡量并购后的表现:协同实现,绝对性能以及最后的相对性能。

员工离职助理导致并购失败。合并后的十年来,目标公司的营业额是非合并公司中经历的营业额的两倍。

并购涉及小型企业尤其有问题,并且发现与员工的文化和有效沟通是成功和失败的关键决定因素,其成本比预期的要比预期的要比预期的要高。[53]

由于缺乏计划或执行计划,许多并购失败了。 1988 - 2002年之间进行的一项实证研究发现,“成功的收购是由投资回报和上市时间定义的,更可能涉及复杂的产品,但对产品是否功能是否功能以及是否有胃口以及是否有胃口的不确定性以及最小的不确定性。市场。”[54][55]但是,失败的合并和收购是由“仓促购买的公司之间的信息平台不兼容,并且该产品尚未对发布进行测试。”[54]解决这些失败的合并的建议是等待产品在市场上建立,并完成了研究。

德勤[56]确定大多数公司在确定并购是否是正确的举动时,由于以下四个原因是正确的举动:

  • 定时
  • 成本
  • 现有的行业知识
  • 没有看到尽职调查的价值

进行尽职调查过程的交易更有可能成功。[57]

一项相当大的研究表明,由于人为因素,例如两个组织的员工之间的信任或员工及其领导者之间的信任,许多合并失败了。[58]

任何并购交易,无论规模或结构如何,都会对收购公司产生重大影响。开发和实施强大的尽职调查过程可以更好地评估交易的风险和潜在益处,实现定价和其他关键条款的重新谈判,并为更有效的整合而铺平道路。[56]

并购可能会因公司之间的管理不善或文化差异而阻碍创新。当他们使用太多的公司政策和程序破坏创新流程时,他们还可以创建瓶颈。当获得并购机会时,市场主导的公司也可以成为自己的灭亡。自满和缺乏尽职调查可能会导致市场主导的公司错过创新产品或服务的价值。

也可以看看

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