Kabushiki gaisha

一个Kabushiki Gaisha日本人株式会社发音[kabɯɕi̥kiraꜜiɕa];字面上是“共享公司”)或者Kabushiki Kaisha,通常缩写K.K.,是一种公司会社kaisha定义在日本公司法案。该术语通常被翻译为“股票公司”,联合股票公司“或“股票公司”。Kabushiki Gaisha在日本,无论原产国或公司如何,任何联合股票公司都指的是,该术语专门指在日本成立的联合股票公司。

语言用法

用英语讲,Kabushiki Kaisha通常使用,但原始的日语发音是Kabushiki Gaisha因为rendaku.

Kabushiki Kaisha必须在其名称中包括“株式会社”(第6条,《公司法》第2款)。在公司名称中,”株式会社“可以用作前缀(例如株式会社电通KabushikiGaishaDentsū, 这就是所谓的 ”Mae-​​Kabu”)或后缀(例如トヨタ自动车株式会社丰田Jidōshakabushiki gaisha, 这就是所谓的 ”ato-kabu”)。

许多日本公司翻译了这句话”株式会社“以“公司,有限”的名义,这通常被缩写为“ Co.,Ltd。Kabushiki Gaisha作为 ”股票公司。“虽然这几乎是该术语的字面翻译,但两者并不相同。日本政府曾经认可“商业公司”作为正式翻译[1]但是现在使用更多的文字翻译“股票公司”。[2]

日本人经常缩写”株式会社“在标牌(包括车辆侧面)的公司名称中在括号中,例如,ABC㈱ABC株式会社”。株式会社在代码点U+337F(㍿)上也合并为一个Unicode字符。

历史

首先Kabushiki Gaishadai-ichi银行,成立于1873年。[3]

关于Kabushiki Gaisha日本商业法典,最初是根据监管德国的法律Aktiengesellschaft(这也意味着共享公司)。但是,在美国领导的盟军期间日本的职业第二次世界大战后,占领当局根据1933年的《伊利诺伊州商业公司法》对商业法规进行了修订,给予Kabushiki Gaisha许多特征美国公司,更准确,伊利诺伊州公司。[4][需要进一步的解释]

随着时间的流逝,日本和美国法律分歧,K.K.假定在美国公司中找不到许多特征。例如,K.K.不能回购自己的股票(2001年商业法规修正的限制[5]),以每股低于50,000日元的价格发行股票(生效1982年),或者以付费资本低于1000万日元(生效1991 - 2005年)运营。[6]

2005年6月29日,日本饮食通过了一项新公司法会社法kaisha-hō,生效于2006年5月1日。[7]

形成

一个Kabushiki Gaisha可能以低至1日元的资本开始,这使得K.K.的总成本为将大约240,000日元(约合2,500美元)的税收纳入税款和公证费用。根据旧商业法规,K.K.要求开始资本1000万日元(约合105,000美元);后来提出了较低的资本要求,但禁止发行资产300万日元的公司股息,并要求公司在成立五年内将其资本增加到1000万日元。[8]

合并的主要步骤是:

  1. 准备和公证公司章程
  2. 收据首都,直接或通过奉献

合并K.K.由一个或多个合并器执行発起人hokkinin,有时被称为“促进者”)。尽管在1980年代,虽然需要七个合并器,但K.K.现在只需要一个合并者,这可能是个人或公司。如果有多个合并器,他们必须签署合伙在合并公司之前达成协议。

  1. 以换取股票初始发行的资产的价值或最低资产金额
  2. Incormator的名称和地址

目的声明需要一些专业知识,因为日本遵循Ultra Vires学说,不允许K.K.行动超出其目的。司法或者行政滚动器通常被雇用来起草新公司的目的。

此外,如果适用,则必须包含以下内容:

  1. 任何非现金资产作为资本,贡献者的名称以及此类资产发行的股票数量
  2. 公司合并后承诺购买的任何资产和提供商的名称
  3. 任何要支付给公司的赔偿金
  4. 公司将由公司承担的非公行公司

还可以包括其他问题,例如董事和审计师数量的限制。公司代码允许K.K.成立为“不是上市公司的股票公司”公开会社でない株式会社kōkai gaisha denai kabushiki gaisha,或(所谓的)“关闭公司”非公开会社hi-kōkai gaisha,在这种情况下,公司(例如,董事会或股东委员会的会议,如《公司章程》中的定义)必须批准股东之间的任何股份转让;必须在Incormation章程中进行此名称。

文章必须由Incorporator密封,并由A民法公证人然后,在该公司将在该司法管辖区的法律事务局提交。

收到资本

在直接合并中,每个合并器收到了Incorpiles中指定的指定数量的库存。然后,每个公司必须及时支付公司的首发首都的份额,如果在《公司章程》中没有指定董事,请开会以确定最初的董事和其他高级管理人员。

另一种方法是“通过产品合并”,其中每个合并者成为指定数量的股票的股票承销商(至少一份),另一股提供给其他投资者。与直接成立一样,成立者必须举行组织会议来任命初始董事和其他高级官员。任何希望收到股份的人都必须向公司提交申请,然后在公司指定的日期之前向其股票付款。

必须收到资本商业银行由公司指定的帐户,银行必须提供已付款的认证。一旦收到并认证了资本,就可以在法律事务局注册。

结构

董事会

根据现行法律,K.K.必须有一个董事会取缔役会torishimariyaku kai至少由三个人组成。董事的法定任期为两年,审计师的任期为四年。

小公司只能与一两个董事一起存在,没有法定任期,没有董事会取缔役会非设置会社torishimariyaku kai hisetchigaisha。在此类公司中,通过股东会议做出决策,董事的决策权相对有限。一旦指定第三任董事,就必须组成董事会。

至少一位董事被指定为代表总监代表取缔役daihyō torishimariyaku,持有公司印章,并有权代表公司进行交易。代表董事必须每三个月向董事会“报告”;本法定规定的确切含义尚不清楚,但是一些法律学者将其解释为意味着董事会必须每三个月开会一次。在2015年,要求至少一名董事和一名代表董事必须是日本居民的要求。尽管可以方便地这样做,但不需要拥有常驻代表董事。[9]

董事是强制性的(代理商股东和代表董事是董事会的强制性。这些授权之外的任何行动都被认为是违反强制性义务。[10]

审计和报告

每个K.K.与多个董事必须至少有一个法定审核员监查役kansayaku。法定审计师向股东报告,并有权要求董事的财务和运营报告。

K.K.S的资本超过5亿日元,负债超过2亿日元和/或公开交易的证券必须拥有三名法定审计师,并且还必须进行外部的年度审计CPA。公共K.K.S还必须向财政部提交证券法报告。

根据新公司法律,公共和其他非关闭K.K.S可以有法定审核员,或者提名委员会指名委员会shimei iinkai,审计委员会监查委员会kansa iinkai薪酬委员会报酬委员会hōshū iinkai与美国公共公司类似的结构。

Close K.K.S也可能有一个人担任董事和法定审计师,无论资本或负债如何。

法定审核员可以是任何不是公司雇员或董事的人。实际上,该职位通常由接近退休的高级雇员或外部律师或会计师填补。

长官

日本法律没有指定任何公司官员职位。大多数日本拥有的Kabushiki Gaisha都没有“官员”本身,但由董事直接管理,其中一个通常具有总统的头衔社长shachō。日本人等同于公司副总裁是部门负责人部长buchō。传统上,在终身就业系统,董事和部门负责人以公司的线路员工的身份开始职业生涯,并随着时间的流逝而努力地升级管理层的层次结构。在日本的大多数外国公司和一些土着公司中,情况并非如此[哪个?]近年来,还放弃了该系统,支持鼓励更多的管理层运动。

公司官员通常拥有Shihainin这使他们在特定业务场所的授权代表除了普通用途的标题外。

其他法律问题

税收

Kabushiki Gaisha受到双重税收大多数国家的公司和股息。然而,与许多其他国家相反,日本还对关闭公司征收双重税(尤根·盖沙(Yugen Gaisha)GōdōGaisha)。这使得在决定如何在日本构建企业时成为小问题。由于所有公开交易的公司都遵循K.K.结构,较小的企业通常选择将其纳入K.K.只是看起来更享有盛名。

除了所得税外,K.K.S还必须向国家政府缴纳注册税,并且可能需要缴纳地方税。

派生诉讼

通常,将代表公司对董事提起诉讼的权力授予法定审计师。

从历史上看衍生诉讼股东在日本很少见。自战后美国化法典以来,股东已被允许代表公司起诉;但是,这种权力受到日本法院费用的性质的严重限制。由于提起民事诉讼的成本与所要求的损害赔偿金额成正比,因此股东很少有动力代表公司起诉。

1993年,对商业法规进行了修改,以将所有股东衍生诉讼的申请费减少到每张索赔8,200日元。这导致日本法院听到的衍生诉讼的数量从1992年的31起案件增加到1999年的286个,以及许多非常高调的股东行动,例如反对的行动Daiwa银行野村证券[11]

也可以看看

脚注

  1. ^"法令用语「日英対訳辞书」まとまる 政府検讨委”,朝日新闻(asahi shimbun,2006年3月18日。((概括
  2. ^法律术语标准双语词典.
  3. ^日本公司法律法规手册。国际业务出版物。 2010年。ISBN9781433070051.
  4. ^Ramseyer,Mark和Minoru Nakazato,日本法律:一种经济方法(芝加哥:芝加哥大学出版社,1999年),第1页。 111。
  5. ^https://www.zjapanr.de/index.php/zjapanr/article/article/download/65/62/[裸露的URL PDF]
  6. ^拉姆齐尔,OP。引用。,p。 123。
  7. ^Shosaku Masai教授(2009年2月2日)。“ 2005年《 2005年公司法》:最近的讨论”。瓦萨达大学比较法学院。检索2011-02-26.
  8. ^特里·劳埃德(Terrie Lloyd),”一家日元公司 - 第二部分,“在Japan.com上工作。存档2006年5月10日,Wayback Machine
  9. ^“如何在日本开展业务”.日本外部贸易组织。存档原本的在2011-05-25。检索2011-02-26.
  10. ^Yamazaki Bakery K.K. v。iijima,1015 Hanrei Jiho 27(TokyoDist。Ct。,1981年3月26日)。
  11. ^韦斯特,马克·D。“为什么股东提起诉讼:来自日本的证据”,法律研究杂志30:351(2001)。doi10.1086/322056

外部链接